每經記者 陳浩    每經編輯 楊夏    

10月17日，廣咨國際（BJ836892，股價8.03元，市值10億元）披露了對北交所問詢函的回復公告。此前，公司曾在10月10日公告稱，公司控股股東廣東省環(huán)保集團有限公司（以下簡稱“廣東環(huán)保集團”）擬變更避免同業(yè)競爭承諾，即放棄將所持四家設計院的控股權轉讓給上市公司，而是將四家設計院涉及同業(yè)競爭的咨詢業(yè)務委托給上市公司。

隨后，北交所下發(fā)問詢函，要求廣咨國際量化評估變更后的承諾對上市公司的影響及投資者利益的保護效果。在回復公告中，廣咨國際表示，公司和控股股東測算了四家設計院采取股權轉讓和業(yè)務委托方式對上市公司的業(yè)績影響，若將四家設計院股權轉讓給上市公司，將會影響上市公司的資產質量、營運能力和收益水平；若將四家設計院咨詢業(yè)務委托給上市公司，將更有利于對上市公司利益和投資者利益的保護。

股權轉讓還是業(yè)務委托對上市公司更有利？

廣咨國際在回復公告中表示，若剝離不動產后將四家設計院資產轉讓給廣咨國際，四家設計院需要租用辦公場所，導致凈利潤減少約2000萬元/年；經測算，四家設計院剝離不動產后，2021年至2023年上半年，四家設計院合計歸母凈利潤分別為17.41萬元、-927.23萬元和-642.01萬元；在此情況下，廣咨國際2021年、2022年、2023年上半年凈資產收益率相應分別下降15.00個百分點、8.08個百分點和3.39個百分點。

公告顯示，若將未剝離不動產的四家設計院資產轉讓給廣咨國際，由于相關的設計院需要辦理權證書、補繳出讓金，不動產初步估值4.42億元；在此情況下，上述資產轉讓給廣咨國際后，雖然會增加廣咨國際的收入和凈利潤，但廣咨國際的凈資產規(guī)模增加幅度遠大于凈利潤的增加幅度，大大拖累了廣咨國際資產質量、營運能力和收益水平。

廣咨國際表示，假設將四家設計院同業(yè)競爭的咨詢業(yè)務委托給廣咨國際，以四家設計院2021年、2022年與2023上半年的業(yè)務收入作基礎，通過模擬測算，該方式不僅可以增加廣咨國際的營業(yè)收入，提高收益水平，而且廣咨國際不需要承擔四家設計院的高額資產與投入成本及負債，可以繼續(xù)保持高效的輕資產運營；在這種情況下，廣咨國際2021年、2022年、2023年上半年凈資產收益率經測算分別為30.70%、23.05%和10.40%，相應分別增加1.57個百分點、1.15個百分點、0.30個百分點。

“經過量化評估，相比于原承諾，變更后的承諾更加有利于保護上市公司及投資者利益。”廣咨國際表示。

控股股東作出原承諾時是否審慎、可行？

廣咨國際此前披露的公告顯示，原承諾繼續(xù)履行存在“四家設計院業(yè)績不佳、不動產存在權利瑕疵、存量合同資產巨大”等問題。北交所要求公司說明控股股東作出原承諾時是否可以預見上述情況，原承諾作出時是否審慎、可行。

對此，廣咨國際回復稱，原承諾符合行業(yè)發(fā)展方向和國企改革任務要求，公司收購四家設計院可以解決同業(yè)競爭問題，更重要是完善了工程咨詢全過程產業(yè)鏈條，提升全過程咨詢服務能力和市場競爭力，符合行業(yè)發(fā)展方向；同時，四家設計院被公司收購可以實現(xiàn)混改，利用上市公司的平臺優(yōu)勢，全面提升四家設計院競爭力，符合國企改革任務要求。

“原承諾作出時，四家設計院具有一定盈利能力，廣咨國際具備采取現(xiàn)金收購、發(fā)行股份等方式收購四家設計院的能力，四家設計院和廣咨國際均為廣東環(huán)保集團的控股企業(yè)，轉讓程序由廣東環(huán)保集團審批，故具有可行性。”廣咨國際表示，原承諾出具后，廣東環(huán)保集團一直竭力履行該承諾，但中介機構全面核查后發(fā)現(xiàn)四家設計院存在產權、合同資產等問題，該等問題系在中介機構進場后根據(jù)上市公司并購要求經過詳細盡職調查才梳理出來。

廣咨國際提到，受整體經濟環(huán)境影響，四家設計院競爭壓力逐漸增加，2021年和2022年經營業(yè)績不佳，與前兩年相比下滑，未達經營預期，廣東環(huán)保集團在2021年9月作出承諾時無法預計四家設計院業(yè)績未來一段時期內會發(fā)生下滑。“廣咨國際認為控股股東廣東環(huán)保集團原承諾作出時是審慎、可行的。做出避免同業(yè)競爭的承諾的目的是解決同業(yè)競爭問題，變更后的承諾依然可以解決同業(yè)競爭問題，只是方式進行了改變，且變更后承諾實施效果不低于原承諾。”

今年上半年，廣咨國際實現(xiàn)營收2.32億元，同比增長9.50%，歸母凈利潤為3974萬元，同比增長9.10%。10月18日上午，公司證券部門相關人士在電話中告訴《每日經濟新聞》記者，公司三季報將在10月底披露，具體經營情況請關注公司三季報。

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