每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

“當前最重要的是把習近平總書記關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的重要指示，作為新時代資本市場深化改革的頭等大事，抓緊落實落地。”12月18日下午，證監(jiān)會黨委召開會議，進一步深入學(xué)習領(lǐng)會習近平總書記在慶祝改革開放40周年大會上的重要講話精神。

12月19日，上交所方面也表示，上交所將全面落實總書記關(guān)于在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的重要指示，在證監(jiān)會的統(tǒng)一部署下，高效平穩(wěn)推進設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的重大改革工程。

有知情人士向記者透露，上交所方面已組織了70余人的團隊，正加班加點修訂完善草案，預(yù)計很快就會出征求意見稿，明年一季度就可能下發(fā)正式文件。上交所資本市場研究所所長施東輝之前也曾表示，科創(chuàng)板正在進行各種細節(jié)論證，2019年上半年推出是大概率事件。

多位接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪的市場人士認為，科創(chuàng)板將成為資本市場改革的“試驗田”。科創(chuàng)板的設(shè)立和注冊制的試點過程中，將形成一系列對現(xiàn)有法律法規(guī)和資本市場制度架構(gòu)的“突破”。同時，科創(chuàng)板針對現(xiàn)有市場弊端及為滿足科創(chuàng)企業(yè)需要而作出的一系列包括發(fā)行上市制度、交易制度、審核機制等在內(nèi)的變革，也將形成寶貴的經(jīng)驗，為未來對存量市場進行改造和優(yōu)化提供借鑒。

資本市場改革“試驗田”

12月20日，證監(jiān)會首席律師焦津洪在“國是論壇2018年會”上表示，當前資本市場法制建設(shè)最急迫的任務(wù)是加快《證券法》、《公司法》以及《刑法》等法律的修訂，為正在實施的一系列資本市場重大改革和開放，提供強有力和持久地法律保障。證監(jiān)會將積極支持和配合立法部門做好相關(guān)工作。

有法律界人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從目前可以了解到的信息來看，圍繞在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制而形成的一系列方案，在實施中將可能對現(xiàn)有的法律法規(guī)和資本市場制度架構(gòu)形成“突破”，具體如何操作，將考驗相關(guān)部門的智慧。

例如，上交所資本市場研究所所長施東輝之前即表示，原先上市發(fā)行條件相對注重盈利，但可能篩選出了一些比較平庸的企業(yè)?？苿?chuàng)板將在上市制度方面進行自主創(chuàng)新，對各種不同類型、不同規(guī)模、不同產(chǎn)業(yè)屬性的企業(yè)提供融資便利。“比如對創(chuàng)新藥企業(yè)可能就會有特別的標準。”有投行人士告訴記者。

但另一方面，上述法律界人士也向記者指出：“弱化對擬上市企業(yè)盈利能力的要求，也意味著科創(chuàng)板的發(fā)行上市制度可能形成對《證券法》有關(guān)持續(xù)盈利能力要求的突破。”根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，公司公開發(fā)行新股的，應(yīng)當“具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好”；證監(jiān)會《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》也規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當在“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元”。

再如，上海證券交易所總經(jīng)理蔣鋒之前指出，設(shè)立科創(chuàng)板和試點注冊制的目標之一，是針對科創(chuàng)企業(yè)的特點和需求，提高對不同投票權(quán)架構(gòu)和企業(yè)盈利情況的包容度。而這其間即可能涉及到“同股不同權(quán)”的問題，根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，“股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。”此外，“股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。”因此，科創(chuàng)板有關(guān)“提高對不同投票權(quán)架構(gòu)包容度”的設(shè)計，也牽涉到對《公司法》相關(guān)規(guī)定的突破。

上述法律界人士認為，設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制必將對現(xiàn)有的法律法規(guī)、資本市場制度架構(gòu)有所突破和創(chuàng)新，因此需要有一套完整的配套制度。在11月13日上交所召開的第四屆理事會第十次會議上，與會者亦認為，科創(chuàng)板不能只看成一個板塊，應(yīng)該是一個獨立的新市場，要承擔中國資本市場改革創(chuàng)新的重任，要有新的監(jiān)管邏輯，獨立的市場定位和制度。“最終，主板制度可能會向科創(chuàng)板靠攏。”有投行人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出。

11月20日，中央政治局委員、上海市委書記李強在一次調(diào)研中也指出，在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制，對于進一步深化改革開放、推動高質(zhì)量發(fā)展具有重大意義。這不是簡單地增加一個市場板塊，而是資本市場的重大制度創(chuàng)新，將進一步完善我國多層次資本市場體系。

科創(chuàng)板的意義在于，增強境內(nèi)資本市場服務(wù)創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的能力、破解科創(chuàng)企業(yè)融資困局。上交所資本市場研究所所長施東輝表示，同時，科創(chuàng)板是制度增量改革的試點，通過在發(fā)行上市交易監(jiān)管配置方面進行相關(guān)自主創(chuàng)新，形成可以復(fù)制、推廣的經(jīng)驗，再對存量市場進行改造和優(yōu)化。

或于明年上半年推出

有知情人士向記者透露，上交所方面組織了70余人的團隊，正加班加點修訂完善草案，預(yù)計很快就會出征求意見稿，明年一季度就可能發(fā)出正式文件。屆時，符合條件的企業(yè)就可以申報材料。而根據(jù)流程，科創(chuàng)板和注冊制試點方案將在向市場征求意見并履行報批程序后實施。

據(jù)上交所方面之前表述，科創(chuàng)板是獨立于現(xiàn)有主板市場的新設(shè)板塊，并在該板塊內(nèi)進行注冊制試點。

有投行人士向記者介紹，實行注冊制意味著將僅對擬上市企業(yè)進行“形式審核”，更注重企業(yè)信息披露的“真實、完整、準確”，交易所會針對有關(guān)信息披露不完善的地方發(fā)出問詢函，但不會對發(fā)行人做實質(zhì)性審核。上述法律界人士指出，這意味著將不會對企業(yè)是否具備投資價值做出判斷。

這樣的情況下，一方面，審核上市節(jié)奏上可能會提速，“預(yù)計交易所層面20個工作日就能出結(jié)果，隨后，交易所到證監(jiān)會備案，證監(jiān)會再發(fā)出批文即可。整個上市周期可能不超過2個月，時間上的周期會縮短非常多。當然，證監(jiān)會也有可能通過對發(fā)行批文下發(fā)時間的把握，來調(diào)控發(fā)行節(jié)奏。”該投行人士表示。上交所總經(jīng)理蔣鋒之前也指出，設(shè)立科創(chuàng)板和試點注冊制的目標，還包括讓投融資雙方都能形成比較明確的上市標準和時間預(yù)期。有知情人士稱，事實上，已經(jīng)有排隊的IPO企業(yè)試圖謀求轉(zhuǎn)板。

另一方面，注冊制也對中介機構(gòu)提出了更高的要求，比如最終如何定出發(fā)行價格、如何平衡發(fā)行人與投資者之間的利益、甚至如何規(guī)避發(fā)行人可能存在的道德與法律風險等方面都提出了更高的要求。

“注冊制的實行，對中介機構(gòu)的壓力很大，我們也會謹慎選擇客戶。”一會計事務(wù)所負責人稱。

不過，也有創(chuàng)投行業(yè)人士向記者表示，對于VC、PE等投資人來說，踏踏實實做好被投企業(yè)的相關(guān)工作仍然很重要，注冊制并不意味著什么企業(yè)都可以上市，企業(yè)本身的規(guī)模、營收乃至盈利能力仍然會是重要的參考指標。

科創(chuàng)板未來可能涉及的制度變革還不僅于此。

上述投行人士向記者透露，科創(chuàng)板可能會在股票發(fā)行價格市場化方面取得進展，在退市制度上發(fā)生比較大的變革，同時會取消對增發(fā)和重組的審核，以減少對企業(yè)運營的影響，并推出老股配售制度。

上交所資本市場研究所所長施東輝12月12日還曾透露，科創(chuàng)板將對交易機制進行系列創(chuàng)新，如將在漲跌幅限制、股價波動調(diào)節(jié)機制、做市商機制等方面進行市場化的、對標國際市場的創(chuàng)新，以提高市場定價效力。

“科創(chuàng)板有可能實行T+0交易，相應(yīng)地，對漲跌停板的限制也會放寬。”上述投行人士告訴記者。

此外，在投資者保護方面，施東輝之前表示，由于科創(chuàng)企業(yè)往往經(jīng)營不確定性比較大，股價的波動也會比較大，科創(chuàng)板必須考慮投資者保護的充分性和有效性。一方面，科創(chuàng)板會參照金融資產(chǎn)和投資經(jīng)驗兩點推出投資者適當性制度，讓有一定風險承受能力、風險識別能力的投資者參與科創(chuàng)板市場投資。另外在監(jiān)管層面，對于雙重股權(quán)架構(gòu)等特殊的企業(yè)，科創(chuàng)板將要求特別的信息披露規(guī)定，要求企業(yè)進行充分風險揭示，而其他常規(guī)性的、對價格影響不大的信息，也會大大降降低信息披露力度，減少上市公司信息披露的成本。

上述投行人士還透露，個人投資者門檻擬設(shè)定在50萬元以上，相較于新三板有大幅下降，以滿足市場流動性需要。最終這一門檻是否會繼續(xù)下降，則要看征求意見的結(jié)果。

什么樣的企業(yè)能上科創(chuàng)板？

滿足哪些條件的企業(yè)才能上科創(chuàng)板，這始終是市場參與各方關(guān)注的熱點問題。

上交所副總經(jīng)理劉紹統(tǒng)之前表示，支持擁有核心技術(shù)、市場認可度比較高、屬于高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)或者戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，并且達到一定條件的科創(chuàng)企業(yè)上市。

而在各地相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的調(diào)研、講話及有關(guān)部門下發(fā)的文件中，同樣可以勾勒出科創(chuàng)板上市條件的大概。

11月14日，上海市委副書記、市長應(yīng)勇在上交所調(diào)研時指出，相關(guān)工作推進過程中，要注重資本市場和科技創(chuàng)新相結(jié)合，緊扣科創(chuàng)板“創(chuàng)新”特色，始終立足于支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新模式、新業(yè)態(tài)發(fā)展，始終立足于提高對“獨角獸”“隱形冠軍”等企業(yè)的吸引力，增強對科創(chuàng)企業(yè)的包容性和適應(yīng)性。

11月14日，上交所還和上海市浦東新區(qū)政府簽署了戰(zhàn)略合作備忘錄和長三角資本市場服務(wù)基地共建協(xié)議。11月20日，中央政治局委員、上海市委書記李強在調(diào)研中指出，長三角資本市場服務(wù)基地是發(fā)現(xiàn)培育優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)、為設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制服務(wù)的重要載體。要瞄準集成電路、人工智能、生物醫(yī)藥、航空航天、新能源汽車等關(guān)鍵重點領(lǐng)域，讓那些具有新技術(shù)、新模式、新業(yè)態(tài)的“獨角獸”“隱形冠軍”企業(yè)真正脫穎而出。

稍早前，上海市經(jīng)信委曾下發(fā)《科創(chuàng)板優(yōu)質(zhì)企業(yè)信息收集表》，其中要求上報的項目包括了主營業(yè)務(wù)、收入、凈利潤、研發(fā)投入占收入比、已授權(quán)發(fā)明專利數(shù)、行業(yè)排名等。

有知情人士向記者分析，從上海市經(jīng)信委下發(fā)的文件來看，其中對公司的主業(yè)有要求，也意味著有些行業(yè)不在科創(chuàng)板上市企業(yè)的考慮范圍之內(nèi)。其次，“收入”、“行業(yè)排名”等意味著對企業(yè)的市值、規(guī)模都有要求。再次，上海市經(jīng)信委要求企業(yè)填報“已授權(quán)發(fā)明專利數(shù)”，在強調(diào)“發(fā)明專利”的情況下，也意味著科創(chuàng)板將關(guān)注企業(yè)是否真正擁有核心專利技術(shù)。此外，“研發(fā)投入占收入比”也是衡量企業(yè)科技創(chuàng)新能力的重要指標，對于企業(yè)是否具備長遠發(fā)展能力也有重要的參考作用。

在其他地區(qū)，石家莊高新區(qū)相關(guān)部門發(fā)布了《關(guān)于征集企業(yè)赴上交所科創(chuàng)板上市的通知》，稱科創(chuàng)板主要面向有較強科技創(chuàng)新能力和高成長型企業(yè)，要求研發(fā)投入較高，營業(yè)收入中高新技術(shù)產(chǎn)值占比較高，具有自主知識產(chǎn)權(quán)且具有“新技術(shù)、新模式、新業(yè)態(tài)、新產(chǎn)業(yè)”的四新特征科技企業(yè)。其中，成長性方面，強調(diào)度過初創(chuàng)期且最近兩年營業(yè)收入連續(xù)增長一定比例的且具有一定規(guī)模的科技公司，對比主板和創(chuàng)業(yè)板的上市要求，科創(chuàng)板包容性更強，弱化了對企業(yè)盈利的要求，強化了企業(yè)在科技和成長增速方面的要求。

成都市科學(xué)技術(shù)局發(fā)布的《關(guān)于摸排科創(chuàng)板上市意向企業(yè)的通知》中，則明確重點關(guān)注五大先進制造業(yè)（電子信息、裝備制造、醫(yī)藥健康、新型材料、綠色食品）、五大現(xiàn)代服務(wù)業(yè)（會展服務(wù)、金融服務(wù)、現(xiàn)代物流、文旅服務(wù)、生活服務(wù)）、新經(jīng)濟（人工智能+、大數(shù)據(jù)+、5G+、清潔能源+、供應(yīng)鏈+）等領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)功能區(qū)及園區(qū)的高成長性科技型中小企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)。

11月29日，昆山市發(fā)改委、上市辦召開全市科創(chuàng)板意向企業(yè)座談會，篩選出來自光電、半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、計算機、新材料和新能源等領(lǐng)域的10家優(yōu)質(zhì)企業(yè)，進入科創(chuàng)板上市后備庫。

12月4日，河南省科技廳發(fā)布《河南省地方金融監(jiān)督管理局 河南省科學(xué)技術(shù)廳關(guān)于做好上海證券交易所科創(chuàng)板上市后備企業(yè)摸排工作的通知》，重點推薦符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術(shù)、市場認可度高，屬于高端裝備制造、新一代新信息技術(shù)、新材料、生物醫(yī)藥、新能源、節(jié)能環(huán)保等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，且達到相當規(guī)模的科技創(chuàng)新企業(yè)。

上述投行人士告訴記者，對科創(chuàng)板首批上市企業(yè)的技術(shù)含量的要求應(yīng)會非常高，具體行業(yè)方面則主要參考發(fā)改委下發(fā)的《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)重點產(chǎn)品和服務(wù)指導(dǎo)目錄》擬定。