每經(jīng)編輯｜謝欣    

龍韻股份（603729，SH）10月18日公告稱，擬以現(xiàn)金購買長影（海南）置業(yè)有限公司（以下簡稱長影置業(yè)）60%股權和長影（海南）娛樂有限公司（以下簡稱長影娛樂）47%股權，及按持股比例承接標的公司的債務，交易構成重大資產(chǎn)重組。

此前，長影集團有限責任公司（以下簡稱長影集團）與長影海南文化產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱長影海南文化），在吉林長春產(chǎn)權交易中心掛牌擬公開轉讓其分別持有的長影置業(yè)39%股權與長影娛樂47%股權。

而《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至今年8月31日，長影置業(yè)與長影娛樂營業(yè)收入均為0，且長影置業(yè)所有者權益也為負。不過龍韻股份董秘陶玨竹對《每日經(jīng)濟新聞》記者解釋稱，兩標的公司主要負責長影海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目的開發(fā)與運營管理，目前“荷蘭村”項目仍在建設中未開園，因此尚未產(chǎn)生收入。

每經(jīng)記者 謝欣 每經(jīng)編輯 陳俊杰

兩標的股權捆綁轉讓

根據(jù)龍韻股份重大資產(chǎn)購買預案，本次資產(chǎn)購買將分為兩部分，其一，龍韻股份擬通過吉林長春產(chǎn)權交易中心競買方式購買長影置業(yè)39%股權、長影娛樂47%股權及按持股比例承接標的公司的債務，交易對方為長影海南文化、長影集團。其二，以現(xiàn)金支付的方式，購買拉薩德匯聯(lián)拓投資有限公司（以下簡稱德匯聯(lián)拓）持有的長影置業(yè)21%股權，并按持股比例承接長影置業(yè)債務。

而第一部分國有股權的競買成功將是龍韻股份與德匯聯(lián)拓交易的前置條件。

《每日經(jīng)濟新聞》記者在吉林長春產(chǎn)權交易中心官網(wǎng)看到，今年9月26日，產(chǎn)權交易中心發(fā)布了《捆綁轉讓長影（海南）置業(yè)有限公司39%股權和長影（海南）娛樂有限公司47%股權項目預披露》的產(chǎn)權轉讓公告。長影集團擬公開轉讓其持有的長影置業(yè)39%股權、長影海南文化擬公開轉讓其持有的長影娛樂47%股權，兩項股權捆綁轉讓。根據(jù)龍韻股份公告，截至2017年5月31日，標的公司股權預評估值為3800萬元（不包含債務）。

根據(jù)公告，長影置業(yè)注冊資本100萬元，其中長影集團占注冊資本65%，德匯聯(lián)拓占注冊資本35%。如按計劃完成交易后，龍韻股份將持有長影置業(yè)60%股權、長影集團占26%股權、德匯聯(lián)拓占14%的股權。而長影娛樂注冊資本5000萬元，其中長影海南文化占注冊資本85%；楊如松占注冊資本15%。交易完成后龍韻股份將持股長影娛樂47%，長影海南文化持股38%，楊如松持股15%。

工商資料顯示，長影海南文化大股東為長影集團投資有限公司，持股達到65%，長影集團投資有限公司是長影集團的全資子公司。

龍韻股份董秘陶玨竹10月18日告訴記者，目前標的在產(chǎn)權交易中心尚未掛牌，只是預披露，在預披露20個工作日后將正式掛牌，隨后公司會遞交申請材料競拍，在摘牌后會進行盡調(diào)等工作，目前只是公司單方面意向。

標的經(jīng)營資產(chǎn)尚在建設

根據(jù)龍韻股份公告，兩家標的公司為超大型文化產(chǎn)業(yè)項目長影海南“環(huán)球100”主題樂園中“荷蘭村”區(qū)域的開發(fā)、管理和經(jīng)營主體。長影海南“環(huán)球100” 主題樂園位于海南省?？谑行阌^(qū)，由票務區(qū)、荷蘭區(qū)、中國區(qū)、德瑞聯(lián)合區(qū)、英國區(qū)、西班牙區(qū)6大園區(qū)組成。

龍韻股份表示，本次交易完成后，長影置業(yè)、長影娛樂主題公園業(yè)務將進入上市公司，通過整合長影置業(yè)、長影娛樂，可逐步提升公司的盈利能力和盈利水平。

不過，產(chǎn)權交易所公告披露，根據(jù)北京中瑞誠會計師事務所有限公司出具的審計報告，截至2016年12月31日，長影置業(yè)資產(chǎn)總額2.54億元，負債2.57億元，所有者權益-318.46萬元，營業(yè)收入0萬元，凈利潤-395.82萬元。依據(jù)財務報表，截至2017年8月31日，長影置業(yè)資產(chǎn)總額3.53億元，負債3.58億元，所有者權益-549.48萬元，營業(yè)收入0萬元，凈利潤-231.02萬元。

又根據(jù)北京中瑞誠會計師事務所有限公司出具的審計報告，截至2016年12月31日，長影娛樂資產(chǎn)總額5273.8萬元，負債79.45萬元，所有者權益5194萬元，營業(yè)收入0萬元，凈利潤-35.55萬元。依據(jù)財務報表，截至2017年8月31日，長影娛樂資產(chǎn)總額5218.37萬元，負債69.04萬元，所有者權益5149.33萬元，營業(yè)收入0萬元，凈利潤-45.02萬元。

對此，陶玨竹對《每日經(jīng)濟新聞》記者解釋稱，兩標的公司主要負責“荷蘭村”項目的開發(fā)與運營管理，目前“荷蘭村”項目仍在建設中尚未開園，預計大概在明年可以完工，所以目前只有投入，尚未產(chǎn)生收入。

龍韻股份表示，旨在將自身卓越的品牌營銷能力和豐富的文化傳播經(jīng)驗與園區(qū)的品牌打造、開發(fā)與經(jīng)營相結合，從而帶動公司向大文娛板塊進行產(chǎn)業(yè)延伸。