每經(jīng)記者｜閆峰峰    每經(jīng)編輯｜吳永久    

上市公司募投資金的使用牽扯上市公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)與投資者的切實(shí)利益，其也是上市公司投資運(yùn)營(yíng)水平的體現(xiàn)。

近期證監(jiān)會(huì)修訂發(fā)布《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，提出募集資金應(yīng)當(dāng)專(zhuān)款專(zhuān)用、專(zhuān)注主業(yè)，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。嚴(yán)格監(jiān)管募集資金用途的變更，進(jìn)一步強(qiáng)化上市公司募集資金的安全性和使用的規(guī)范性?！渡鲜泄灸技Y金監(jiān)管規(guī)則》將于2025年6月15日起施行。

針對(duì)募投資金的使用情況，每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者發(fā)現(xiàn)，美諾華自2017年上市以來(lái)，其在使用募投資金時(shí)便存在募投資金使用進(jìn)度緩慢、多次更改募投項(xiàng)目、募投項(xiàng)目收益較低等問(wèn)題。

IPO募投項(xiàng)目多次變更，IPO募投項(xiàng)目效益遠(yuǎn)不及預(yù)期

美諾華主要從事特色原料藥（包括中間體）和制劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。美諾華在2017年4月份便登陸滬市主板，其IPO共募集3.81億元。

根據(jù)美諾華的招股說(shuō)明書(shū)，其募投資金將投入年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目、藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金3個(gè)項(xiàng)目，分別使用募集資金2.81億元、5540萬(wàn)元、4543萬(wàn)元。

然而，美諾華在上市后，其募投項(xiàng)目卻多次發(fā)生變更，而項(xiàng)目的收益率也遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期值。

首先是年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目。據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)，該項(xiàng)目擬投入IPO募集資金2.81億元，建設(shè)期為3年，然而美諾華在2018年4月將該項(xiàng)目的完工時(shí)間推遲至2021年4月，而在2020年9月又將該項(xiàng)目的完工時(shí)間推遲至2022年6月。并在2019年10月股東大會(huì)通過(guò)議案，將原計(jì)劃用于該項(xiàng)目的2億元及相應(yīng)孳息變更用途用于年產(chǎn)400噸原料藥技術(shù)改造項(xiàng)目。

而對(duì)于變更年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目的原因，美諾華解釋為“考慮到安徽美諾華‘年產(chǎn)400噸原料藥技術(shù)改造項(xiàng)目’資金需求較為迫切，原募投項(xiàng)目‘年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目’建設(shè)進(jìn)度較為緩慢、后續(xù)可使用自有或自籌資金調(diào)配滿(mǎn)足，為更好地匹配公司各項(xiàng)目資金需求周期，提高募集資金使用效率，公司擬將首次公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股股票募集資金投資的‘年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目’中的部分募集資金變更用于‘年產(chǎn)400噸原料藥技術(shù)改造項(xiàng)目’，以?xún)?yōu)化公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展需要。”

最終，年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目在經(jīng)過(guò)2次推遲后，在2022年12月達(dá)到預(yù)定可使用的狀態(tài)，累計(jì)投入了募集資金8277.9萬(wàn)元，遠(yuǎn)不及招股說(shuō)明書(shū)中的2.8億元。

而據(jù)美諾華招股說(shuō)明書(shū)，年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目在完全達(dá)產(chǎn)后預(yù)期內(nèi)部收益率（稅后）為25.72%，預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.43億元。而據(jù)美諾華2023年、2024年募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，該項(xiàng)目在2023年、2024年分別實(shí)現(xiàn)的效益為-553.5萬(wàn)元、-1020.48萬(wàn)元。

其次，變更后的年產(chǎn)400噸原料藥技術(shù)改造項(xiàng)目，其原計(jì)劃建設(shè)期為24個(gè)月，但美諾華也是對(duì)其完工時(shí)間進(jìn)行了推遲，在2021年10月將完工時(shí)間推遲至了2022年10月。最終該項(xiàng)目在2022年10月達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，最終投入的IPO募投資金為1.83億元。

值得注意的是，據(jù)美諾華在2021年10月的變更部分募集資金投資項(xiàng)目的公告，年產(chǎn)400噸原料藥技術(shù)改造項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年新增銷(xiāo)售收入101415萬(wàn)元，年利潤(rùn)總額16376.26萬(wàn)元。然而該項(xiàng)目在2023年、2024年分別實(shí)現(xiàn)的效益為775.64萬(wàn)元、3965.84萬(wàn)元，在投產(chǎn)兩年后仍然遠(yuǎn)未達(dá)項(xiàng)目的原預(yù)計(jì)收益。

以上兩個(gè)項(xiàng)目在2022年底已達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)，但該兩個(gè)項(xiàng)目在2023年、2024年實(shí)現(xiàn)總效益分別為222.12萬(wàn)元、2945.36萬(wàn)元。遠(yuǎn)不及美諾華在招股說(shuō)明書(shū)中對(duì)年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)1.43億元。也就是說(shuō)在2023年、2024年，美諾華IPO募投項(xiàng)目產(chǎn)生的效益，僅為當(dāng)初招股說(shuō)明書(shū)中年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目在完全達(dá)產(chǎn)后預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的1.6%、20.5%。對(duì)此，美諾華解釋稱(chēng)2024年實(shí)現(xiàn)的效益未達(dá)到預(yù)計(jì)效益系車(chē)間產(chǎn)能尚未完全釋放。

第三，美諾華的藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目在經(jīng)過(guò)兩次推遲完工時(shí)間后，最終取消了該項(xiàng)目的建設(shè)。據(jù)其招股說(shuō)明書(shū)，該項(xiàng)目擬投入IPO募集資金5540萬(wàn)元，建設(shè)期為2年。但美諾華分別在2018年4月、2020年4月將該項(xiàng)目的完工時(shí)間分別推遲至2020年4月和2021年4月，最終在2020年年度股東大會(huì)審議通過(guò)終止實(shí)施藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，并將該項(xiàng)目結(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

而藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目在終止實(shí)施前，尚未投入IPO募投金額。也就是說(shuō)，美諾華在IPO后近4年的時(shí)間里，對(duì)藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目為零投入。

至于為何美諾華在IPO四年后取消藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者以投資者身份致電美諾華年報(bào)披露的公開(kāi)聯(lián)系電話(huà)，接聽(tīng)人士表示（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司相關(guān)人士”），是因?yàn)楣竞髞?lái)購(gòu)買(mǎi)了寧波高新區(qū)美諾華醫(yī)藥創(chuàng)新研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“醫(yī)藥創(chuàng)新研究院”），而醫(yī)藥創(chuàng)新研究院和藥物研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目功能上存在重合，所以就沒(méi)有繼續(xù)再建研發(fā)中心項(xiàng)目。

值得注意的是，醫(yī)藥創(chuàng)新研究院系美諾華控股股東寧波美諾華控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美諾華控股”）的全資子公司，此次收購(gòu)系關(guān)聯(lián)交易。美諾華此次收購(gòu)醫(yī)藥創(chuàng)新研究院100%的股權(quán)價(jià)格為4710.40萬(wàn)元，以現(xiàn)金方式支付，時(shí)間為2021年10月。據(jù)美諾華公布的收購(gòu)醫(yī)藥創(chuàng)新研究院資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，醫(yī)藥創(chuàng)新研究院成立于2017年11月，其成立時(shí)間較美諾華上市時(shí)間晚約7個(gè)月，其注冊(cè)資本為5000萬(wàn)人民幣，實(shí)繳資本為3000萬(wàn)人民幣。據(jù)該資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，2020年末，醫(yī)藥創(chuàng)新研究院股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為4710.40萬(wàn)元，較賬面所有者權(quán)益3430.06萬(wàn)元增值1280.34萬(wàn)元，增值率37.33%。

也就是說(shuō)，通過(guò)與美諾華交易，美諾華控股股東實(shí)繳3000萬(wàn)元成立的公司，在4年后便被賣(mài)了4710.40萬(wàn)元。

對(duì)此，每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者詢(xún)問(wèn)美諾華相關(guān)人士，為何美諾華不用IPO募集資金自建藥物研發(fā)中心，而是購(gòu)買(mǎi)控股股東在美諾華上市后才成立的醫(yī)藥創(chuàng)新研究院，其中是否存在利益輸送？公司相關(guān)人士表示當(dāng)初公司肯定也是經(jīng)過(guò)評(píng)估（才做出決策的），并否認(rèn)了存在利益輸送的情況。

最后，美諾華的補(bǔ)充流動(dòng)資金使用的IPO募投資金也大幅增加。據(jù)美諾華招股說(shuō)明書(shū)，其擬使用4543萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金。然而，截至2024年底，其使用IPO募投資金補(bǔ)充流動(dòng)資金總額已達(dá)1.49億元，占IPO募集資金的39%。

最終，美諾華IPO的3.81億元的募投資金，在經(jīng)歷多次變更用途和募投項(xiàng)目完工推遲后，在2024年使用完畢，共計(jì)有2.56億元變更了用途，變更用途的募集資金總額比例達(dá)到了67.12%。雖然其所投資的項(xiàng)目在2022年底已達(dá)到可使用狀態(tài)，但2024年其IPO募投項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的效益遠(yuǎn)不及招股說(shuō)明書(shū)中的預(yù)期值。

可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目推遲后再度變更，已投2.84億后部分項(xiàng)目場(chǎng)地用于出租

在公司IPO募投項(xiàng)目多次推遲、變更的背景下，美諾華對(duì)項(xiàng)目投資的熱情依然不減，并在2021年1月份向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券520萬(wàn)張，發(fā)行總額為人民幣5.2億元，募集資金凈額為5.13億元。

據(jù)其可轉(zhuǎn)債募集說(shuō)明書(shū)，其募集的資金將投入高端制劑項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，擬分別使用募集資金4億元、1.2億元。

其中高端制劑項(xiàng)目建設(shè)期為3年，建設(shè)投資于建設(shè)期全部投入，第1年投入40%，第2年投入30%，第3年投入30%。項(xiàng)目投資財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率為24.36%。

然而，類(lèi)似于美諾華的IPO募投項(xiàng)目，其可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目高端制劑項(xiàng)目也發(fā)生了多次變更。

在2023年9月，美諾華發(fā)布公告將高端制劑項(xiàng)目完工時(shí)間推遲至2025年7月。在美諾華可轉(zhuǎn)債發(fā)行近4年后，原計(jì)劃3年完成的可轉(zhuǎn)債募投項(xiàng)目依舊沒(méi)有建設(shè)完成。截至2024年12月31日，美諾華累計(jì)投入高端制劑項(xiàng)目的可轉(zhuǎn)債募集資金為2.63億元，為募集資金承諾投資總額的67%。

在2024年7月，美諾華發(fā)布公告稱(chēng)擬調(diào)整募集資金投資項(xiàng)目，重新論證并暫緩實(shí)施高端制劑項(xiàng)目。因項(xiàng)目建設(shè)暫緩，已建成的廠(chǎng)房將閑置一段時(shí)間。美諾華也擬將高端制劑項(xiàng)目部分閑置場(chǎng)地對(duì)外出租，而至于具體的出租收益情況，美諾華相關(guān)人士表示其并不是很清楚，但就算有收益，也是放在募投賬戶(hù)里的。而每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者尚未發(fā)現(xiàn)該場(chǎng)地的具體租金收益情況。

最終，在今年4月份，美諾華變更了其部分可轉(zhuǎn)債募集資金的用途。據(jù)美諾華4月17日公告，公司擬變更高端制劑項(xiàng)目的部分募集資金用于年產(chǎn)734 噸醫(yī)藥原料藥技術(shù)改造及綠色節(jié)能增效項(xiàng)目。變更后，原高端制劑項(xiàng)目不再實(shí)施，而年產(chǎn)734 噸醫(yī)藥原料藥技術(shù)改造及綠色節(jié)能增效項(xiàng)目將使用募集資金1.38億元。

而對(duì)于高端制劑項(xiàng)目變更的原因，美諾華解釋稱(chēng)“由于市場(chǎng)、行業(yè)政策的變化，‘高端制劑項(xiàng)目’原選定的制劑產(chǎn)品因產(chǎn)品升級(jí)迭代較快、集采中標(biāo)價(jià)格偏低、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈且已飽和等因素，已經(jīng)不適合繼續(xù)投入建設(shè)，公司決定將‘高端制劑項(xiàng)目’剩余募集資金投入‘年產(chǎn)734噸醫(yī)藥原料藥技術(shù)改造及綠色節(jié)能增效項(xiàng)目’。”

募投項(xiàng)目多次變更引業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，新規(guī)施行美諾華或受更嚴(yán)監(jiān)管

值得注意的是，根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類(lèi)第7號(hào)》（2023年2月發(fā)布）及《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（2023年2月已廢止），若前次募投項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾效益的20%（含20%），上市公司應(yīng)對(duì)差異原因進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

而美諾華在發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)，因?yàn)槠銲PO募投項(xiàng)目尚未實(shí)現(xiàn)收益，而在發(fā)行可轉(zhuǎn)債時(shí)因此規(guī)避了此部分內(nèi)容的說(shuō)明。據(jù)其可轉(zhuǎn)債的募集說(shuō)明書(shū)，截至2020年6月30日，公司“年產(chǎn)30億片（粒）出口固體制劑建設(shè)項(xiàng)目” 和“年產(chǎn)400噸原料藥技術(shù)改造項(xiàng)目”尚處于建設(shè)期，暫未實(shí)現(xiàn)收益，不存在累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況。

對(duì)此，相關(guān)業(yè)內(nèi)人士向每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者表示，在前次募投項(xiàng)目有變更且尚未產(chǎn)生收益的情況下，上市公司就實(shí)施新的募投項(xiàng)目，雖然未違規(guī)，但對(duì)新的募投項(xiàng)目應(yīng)該更審慎地審查，甚至補(bǔ)充相關(guān)規(guī)則對(duì)此做出制度性的約束。

而對(duì)于募投項(xiàng)目多次變更的情況，每經(jīng)資本眼專(zhuān)欄記者以投資者身份致電了美諾華，公司相關(guān)人士表示，“像我們這次是主要是高端制劑項(xiàng)目的變更，（因?yàn)椋┦袌?chǎng)行情在變，我們也是對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)，然后（考慮）公司的一個(gè)效益問(wèn)題，所以也進(jìn)行了變更。”而至于能否實(shí)現(xiàn)招股書(shū)或募集說(shuō)明書(shū)里的項(xiàng)目預(yù)期利潤(rùn)，該人士則表示“如果項(xiàng)目變了的話(huà)，我們后面有新的可研報(bào)告，上面就有新的一個(gè)預(yù)測(cè)了，要以那個(gè)為準(zhǔn)，我們肯定是奔著實(shí)現(xiàn)新的預(yù)測(cè)為準(zhǔn)的。”

而對(duì)于募投項(xiàng)目多次變更的情況，相關(guān)業(yè)內(nèi)人士向記者表示，上市公司募投項(xiàng)目的多次變更，既是市場(chǎng)環(huán)境變化的被動(dòng)反應(yīng)，也折射出公司治理、戰(zhàn)略規(guī)劃等多層面的深層次問(wèn)題。如部分募投項(xiàng)目因立項(xiàng)時(shí)未充分預(yù)判產(chǎn)業(yè)周期或政策變動(dòng)，導(dǎo)致實(shí)施受阻，也有部分項(xiàng)目因技術(shù)路線(xiàn)過(guò)時(shí)或市場(chǎng)需求轉(zhuǎn)向被迫調(diào)整。但募投項(xiàng)目多次變更可能暴露公司戰(zhàn)略決策缺陷，如立項(xiàng)隨意性、執(zhí)行效率低下，甚至存在募投不嚴(yán)謹(jǐn)、圈錢(qián)的嫌疑。

對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師表示，如果是由于市場(chǎng)環(huán)境、市場(chǎng)需求等外部客觀的變化因素導(dǎo)致原定募投項(xiàng)目不再具有可行性，此時(shí)及時(shí)變更募投項(xiàng)目有其合理性，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看更符合公司及全體股東的利益。然而，如果客觀環(huán)境未發(fā)生重大變化而募投項(xiàng)目卻頻繁延期或變更，這反映出公司在前期對(duì)募投項(xiàng)目的可行性分析、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估及未來(lái)規(guī)劃等方面存在嚴(yán)重不足。這不僅會(huì)引發(fā)投資者對(duì)管理層決策能力與公司治理水平的質(zhì)疑，還可能影響公司信息透明度，進(jìn)而動(dòng)搖投資者信心，對(duì)公司的市場(chǎng)形象也會(huì)產(chǎn)生不利影響。

那么，6月15日起施行的《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》，對(duì)美諾華上述行為會(huì)有何影響呢？

對(duì)此，王智斌表示，新規(guī)強(qiáng)調(diào)募集資金使用應(yīng)專(zhuān)款專(zhuān)用，用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，規(guī)范募集資金存放、管理、使用等流程，強(qiáng)化募集資金用途改變和使用進(jìn)度緩慢的監(jiān)管，明確募投項(xiàng)目變更的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和延期實(shí)施的流程要求，強(qiáng)化信息披露等。對(duì)于美諾華而言，該規(guī)則的實(shí)施將使其在募集資金的使用和管理上受到更嚴(yán)格的約束，未來(lái)其變更募投項(xiàng)目及資金用途的行為將面臨更高的監(jiān)管門(mén)檻和更嚴(yán)格的審核程序，需要更加充分地說(shuō)明變更的合理性、必要性以及對(duì)投資者的影響等，這將有助于規(guī)范其募集資金的使用，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促使其更加謹(jǐn)慎、合理地規(guī)劃和使用募集資金，提高資金使用效率和項(xiàng)目實(shí)施效果。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝