每經(jīng)記者 黃海  王紫薇    每經(jīng)編輯 段煉 文多    

歷時(shí)9個(gè)月，A股污水處理巨頭國(guó)中水務(wù)（SH600187）對(duì)匯源果汁的收購(gòu)計(jì)劃最終還是“黃了”。

4月23日早間，國(guó)中水務(wù)發(fā)布公告，宣布終止收購(gòu)匯源果汁相關(guān)的重大資產(chǎn)重組。

隨后的4月23日、24日，國(guó)中水務(wù)連續(xù)2天跌停。而在此之前的10個(gè)交易日，其股價(jià)漲超40%。值得注意的是，在去年7月22日宣布收購(gòu)匯源果汁后，國(guó)中水務(wù)曾連續(xù)收獲6個(gè)漲停板，區(qū)間漲幅達(dá)78.06%。

籌劃了這么長(zhǎng)時(shí)間，國(guó)中水務(wù)為何終止收購(gòu)匯源果汁？

籌劃多時(shí)的重大資產(chǎn)重組終止

此前已花了9.3億元買股權(quán)

4月23日，國(guó)中水務(wù)公告，終止以支付現(xiàn)金方式向上海邕睿企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海邕睿”）收購(gòu)其持有的諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諸暨文盛匯”）相關(guān)份額的交易。

國(guó)中水務(wù)表示，公司籌劃以支付現(xiàn)金的方式向上海邕睿收購(gòu)其持有的諸暨文盛匯相關(guān)份額。公司計(jì)劃收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒗塾?jì)持有諸暨文盛匯的股權(quán)比例不低于51%，從而成為諸暨文盛匯的控股股東及北京匯源食品飲料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京匯源”）的間接控股股東。

自本次交易事項(xiàng)籌劃以來(lái)，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織相關(guān)各方推進(jìn)本次交易工作。截至本公告披露日，交易標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)，存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，不符合有關(guān)規(guī)定。為切實(shí)維護(hù)公司及全體股東利益，經(jīng)公司充分審慎研究及與交易對(duì)方友好協(xié)商，公司擬終止本次交易，待相關(guān)限制轉(zhuǎn)讓情形解除后再行評(píng)估推進(jìn)的可行性。

2024年7月22日晚，國(guó)中水務(wù)發(fā)布了一項(xiàng)重大資產(chǎn)重組公告，計(jì)劃以支付現(xiàn)金的方式向上海邕睿收購(gòu)其持有的諸暨文盛匯股份。諸暨文盛匯是上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“文盛資產(chǎn)”）參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺(tái)公司，此前，國(guó)中水務(wù)已先后受讓諸暨文盛匯36.486%的股份，受讓后間接持有北京匯源21.89%股份。

國(guó)中水務(wù)彼時(shí)表示，此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅緦⒗塾?jì)持有諸暨文盛匯注冊(cè)資本不低于8.16億元，占標(biāo)的公司注冊(cè)資本的比例不低于51%，從而成為標(biāo)的公司的控股股東及北京匯源的控股股東。

事實(shí)上，國(guó)中水務(wù)想要收購(gòu)匯源果汁跨界到消費(fèi)品飲料行業(yè)，始于2022年。

2009年，國(guó)中水務(wù)成功借殼上市，公司主要業(yè)務(wù)包括供水和污水處理。2014年，公司營(yíng)收和凈利潤(rùn)雙雙創(chuàng)下新高，營(yíng)收7.2億元，歸母凈利潤(rùn)1.5億元。但之后業(yè)績(jī)急轉(zhuǎn)直下，2015年歸母凈利潤(rùn)虧損1.18億元，為國(guó)中水務(wù)上市以來(lái)首次虧損，2016年扭虧為盈，但至2019年，連續(xù)四年歸母凈利潤(rùn)均未超過(guò)2000萬(wàn)元。2021年，國(guó)中水務(wù)歸母凈利潤(rùn)再度虧損9055.3萬(wàn)元，2022年繼續(xù)虧損1.16億元，直到2023年才實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。

2015年起，國(guó)中水務(wù)開(kāi)始剝離虧損子公司，實(shí)施業(yè)務(wù)調(diào)整，并一直保持“一邊賣一邊買”的節(jié)奏，基本都是圍繞環(huán)保、水務(wù)主業(yè)。2020年，國(guó)中水務(wù)還一度將目光投向養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)。

2022年底，國(guó)中水務(wù)宣布針對(duì)北京匯源的相關(guān)收購(gòu)計(jì)劃，以8.5億元受讓文盛資產(chǎn)持有的諸暨文盛匯31.481%的股份，間接持有北京匯源18.89%股份。

彼時(shí)，國(guó)中水務(wù)表示，匯源品牌為國(guó)內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計(jì)劃是近年來(lái)極為難得的明星重整項(xiàng)目，此項(xiàng)目資本市場(chǎng)認(rèn)可度高，品牌含金量和可延展性較強(qiáng)。購(gòu)買股份將提升公司綜合盈利能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司目前的轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

圖片來(lái)源：公司官網(wǎng)截圖

此后的2023年4月和7月，國(guó)中水務(wù)先后以5000萬(wàn)元和3000萬(wàn)元受讓文盛資產(chǎn)控制的上海邕睿持有的諸暨文盛匯3.128%和1.877%股權(quán)。三次收購(gòu)后，國(guó)中水務(wù)共以9.3億元合計(jì)取得諸暨文盛匯36.486%的股份，受讓后對(duì)北京匯源的間接持股比例上升至21.89%。

每經(jīng)記者王紫薇根據(jù)公開(kāi)資料制圖

股東狀告文盛資產(chǎn)侵權(quán)

標(biāo)的公司股權(quán)被凍結(jié)

2022年，國(guó)中水務(wù)與文盛資產(chǎn)簽署了《項(xiàng)目合作協(xié)議》，雙方擬共同投資重組后的北京匯源。其中，諸暨文盛匯是文盛資產(chǎn)參與北京匯源重整設(shè)立的持股平臺(tái)，該公司只認(rèn)購(gòu)法院裁定批準(zhǔn)重整后的北京匯源60%股權(quán)，不做其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

2024年8月20日，作為文盛資產(chǎn)股東之一的粵民投以侵權(quán)責(zé)任糾紛為由向法院提起訴前保全，申請(qǐng)凍結(jié)諸暨文盛匯控股股東上海邕睿的股權(quán)。

今年3月26日上午，文盛資產(chǎn)主要責(zé)任人胡軍（化名）向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露，截至當(dāng)時(shí)，針對(duì)粵民投的訴訟，雙方正在協(xié)商中，有望在近期達(dá)成和解。

如今，從客觀結(jié)果來(lái)看，雙方糾紛仍未妥善解決，最終導(dǎo)致標(biāo)的股權(quán)仍處于凍結(jié)狀態(tài)。

4月23日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)微信就交易終止原因以及庭審結(jié)果采訪胡軍，但截至發(fā)稿對(duì)方尚未回復(fù)。

據(jù)了解，粵民投不僅是文盛資產(chǎn)的股東，還與文盛資產(chǎn)存在很多業(yè)務(wù)上的合作。胡軍3月時(shí)表示，粵民投此番“發(fā)難”或是因其認(rèn)為文盛資產(chǎn)比較重視該筆交易，就通過(guò)訴訟來(lái)引起后者重視。“粵民投要求獲得合作收益，我們是理解的，我們也一直就此問(wèn)題進(jìn)行磋商。”但粵民投提起針對(duì)北京匯源持股主體的訴訟并申請(qǐng)凍結(jié)股權(quán)的行動(dòng)，文盛資產(chǎn)一方事前并不知曉。

此外，對(duì)于此次粵民投針對(duì)北京匯源持股主體的訴由——侵權(quán)損害糾紛，文盛資產(chǎn)方面并不認(rèn)同。

“在做北京匯源項(xiàng)目之初，公司就設(shè)立了一些項(xiàng)目公司來(lái)持有股權(quán)。這種安排粵民投作為股東是了解的。他們?cè)谌ツ?月份提起訴訟，但實(shí)際上在2022年、2023年就已經(jīng)按照這種股權(quán)安排在開(kāi)展工作。”胡軍3月時(shí)稱。

“我們認(rèn)為北京匯源股權(quán)的持有主體都是獨(dú)立的法人，和粵民投之間沒(méi)有直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。股權(quán)安排也都是正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)安排，所以不涉及侵害任何主體的權(quán)利。”胡軍還表示，至于出售北京匯源部分股權(quán)所獲資金，其中一大部分用于匯源項(xiàng)目的投資，另一部分用于文盛資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)開(kāi)支和投資，這些資金（的）流向都是正當(dāng)且有據(jù)可查的。

標(biāo)的公司實(shí)繳資本之爭(zhēng)仍未解決

值得注意的是，最新公告中，國(guó)中水務(wù)并未再度提及諸暨文盛匯以及天津市文盛匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱天津文盛匯）對(duì)北京匯源出資款的問(wèn)題。

據(jù)國(guó)中水務(wù)此前公告，截至2025年3月21日，北京匯源的股東諸暨文盛匯及天津文盛匯對(duì)其尚有部分出資款未到位，導(dǎo)致各方無(wú)法就標(biāo)的估值作價(jià)達(dá)成一致，對(duì)商務(wù)談判形成實(shí)質(zhì)影響。

4月23日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從國(guó)中水務(wù)處了解到，目前該糾紛也尚未解決。

根據(jù)北京匯源重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)應(yīng)通過(guò)諸暨文盛匯和天津文盛匯向北京匯源出資16億元，對(duì)應(yīng)取得北京匯源70%股權(quán)（諸暨文盛匯持股60%，天津文盛匯持股10%）。

北京匯源重整執(zhí)行完畢的核心標(biāo)準(zhǔn)有兩條：一是重整投資人第一個(gè)年度投資資金7.5億元全部出資完畢；二是債轉(zhuǎn)股的股權(quán)或保留的股權(quán)已在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門辦理完成變更登記。

根據(jù)北京匯源2023年年報(bào)，文盛資產(chǎn)旗下諸暨文盛匯認(rèn)繳出資額約6.40億元，天津文盛匯認(rèn)繳出資額1.07億元，二者合計(jì)認(rèn)繳出資額約7.5億元。2023年，諸暨文盛匯完成對(duì)北京匯源7.5億元的投資，兩條標(biāo)準(zhǔn)悉數(shù)達(dá)成。同年7月5日，法院宣布北京匯源重整計(jì)劃執(zhí)行完畢并終結(jié)其重整程序。

分歧隨之而來(lái)：文盛資產(chǎn)方面稱，依據(jù)增資入股協(xié)議提出的“將7.5億元投資優(yōu)先認(rèn)定為實(shí)繳出資”，由于實(shí)際金額已經(jīng)高于諸暨文盛匯和天津文盛匯承諾的認(rèn)繳出資額，北京匯源應(yīng)進(jìn)行工商登記確認(rèn)此實(shí)繳出資已經(jīng)完成；但北京匯源方面認(rèn)為，文盛資產(chǎn)方面支付的7.5億元資金中，只有部分作為注冊(cè)資本能被認(rèn)定為實(shí)繳資金，另外的部分則被劃轉(zhuǎn)至資本公積。

北京匯源2023年年報(bào)顯示，諸暨文盛匯的實(shí)繳金額為4.21億元，天津文盛匯實(shí)繳金額為0元。也就是說(shuō)，北京匯源認(rèn)為，文盛資產(chǎn)方面支付的7.5億元資金中，計(jì)入實(shí)繳的只有4.21億元，離實(shí)繳7.5億元還有一定的差距。

雙方陷入僵持。

胡軍今年3月曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者透露：“按照當(dāng)時(shí)的增資入股協(xié)議，文盛資產(chǎn)在出到7.4億多元的資金后，實(shí)繳出資義務(wù)就完成了，后續(xù)投資義務(wù)還是有待繼續(xù)支付的。但屬于資本公積的部分，因未完成實(shí)繳出資登記，文盛資產(chǎn)遭遇融資困難。我們本來(lái)計(jì)劃通過(guò)股權(quán)融資，把（剩余的）8.5億元投資款支付掉。但因?qū)嵗U沒(méi)有完成工商登記，成為金融機(jī)構(gòu)提供融資的實(shí)際阻礙。”

（聲明：文章內(nèi)容和數(shù)據(jù)僅供參考，不構(gòu)成投資建議。投資者據(jù)此操作，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)。）

記者|黃海 王紫薇

編輯|||段煉 文多 蓋源源

校對(duì)|陳柯名

封面圖片：視覺(jué)中國(guó)（圖文無(wú)關(guān)）

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