每經(jīng)記者 趙李南    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

3月24日，東睦股份（SH600114，股價(jià)20.28元，市值125億元）回復(fù)了上交所的監(jiān)管工作函。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2020年收購(gòu)上海富馳高科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海富馳）時(shí)，東睦股份未披露部分交易條款，如今被上交所曝光。

面對(duì)上交所的質(zhì)詢，東睦股份承認(rèn)信息披露存在一定遺漏，但稱不構(gòu)成重大遺漏，也未損害投資者利益。

此外，上海富馳的業(yè)績(jī)表現(xiàn)遠(yuǎn)低于當(dāng)時(shí)的預(yù)期，東睦股份被問(wèn)及前次收購(gòu)定價(jià)是否合理、審慎，與交易對(duì)手方是否存在其他潛在利益安排。

被問(wèn)及信披是否存在重大遺漏

2020年1月，東睦股份曾披露收購(gòu)上海富馳的公告，公司以10.39億元現(xiàn)金收購(gòu)上海富馳75%的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱前次收購(gòu)），股權(quán)買賣的相關(guān)方也簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

今年3月11日，東睦股份披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，擬進(jìn)一步收購(gòu)上海富馳股權(quán)。

同時(shí)，東睦股份對(duì)外披露簽署關(guān)于上海富馳的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱補(bǔ)充協(xié)議）的公告，對(duì)前次收購(gòu)中相關(guān)方簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行補(bǔ)充。

補(bǔ)充協(xié)議約定，交易各方同意終止《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》正在履行的條款，包括但不限于第7條公司治理、第9條股份轉(zhuǎn)讓的排他性、第10條優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、第12條分拆上市及利潤(rùn)分配等。

然而，2020年1月，在前次收購(gòu)對(duì)外披露的公告中，東睦股份并未披露《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中前述條款的具體內(nèi)容。2020年2月，東睦股份召開股東大會(huì)審議通過(guò)前次收購(gòu)事項(xiàng)。

換言之，當(dāng)時(shí)的東睦股份股東并不清楚轉(zhuǎn)讓協(xié)議中前述條款的具體內(nèi)容。

上交所要求東睦股份說(shuō)明前期公司未披露相關(guān)條款的原因，信息披露內(nèi)容是否存在重大遺漏，是否違反信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原則；公司召開股東大會(huì)審議前次收購(gòu)事項(xiàng)時(shí)，是否已采取有效措施保障投資者知情權(quán)、相關(guān)股東大會(huì)決議是否具有法律效力。

稱存在一定遺漏但不屬于重大遺漏

對(duì)于上交所的相關(guān)問(wèn)題，東睦股份稱，2020年1月15日，東睦股份公告的《東睦股份關(guān)于收購(gòu)上海富馳高科技股份有限公司股份的公告》中披露了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容，但未披露前述相關(guān)條款。

對(duì)于未披露相關(guān)條款的原因，東睦股份解釋稱，前述相關(guān)未披露的條款不是《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的生效條件，是各方依據(jù)公司法及相關(guān)實(shí)際情況作出的一般約定，當(dāng)時(shí)未被界定成為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的核心條款，因此前期上市公司未披露相關(guān)條款。

東睦股份稱，其此前披露了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為取得上海富馳控制權(quán)為交易目的相關(guān)的核心條款，但未披露前述條款，相關(guān)信息披露存在一定遺漏。

“因考慮到未披露條款系交易各方對(duì)于后續(xù)公司治理和經(jīng)營(yíng)的一般約定，不會(huì)對(duì)為取得上海富馳控制權(quán)產(chǎn)生重大影響，因此我們認(rèn)為上述信息披露不屬于重大遺漏，不存在損害中小投資者利益的情形，已披露的信息未違反信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確的原則，但已披露的信息完整性存在瑕疵。”東睦股份表示。

對(duì)于相關(guān)股東大會(huì)決議是否具有法律效力，東睦股份列舉了當(dāng)時(shí)所披露的公告，并在回復(fù)公告中稱：“我們認(rèn)為東睦股份已采取有效措施保障投資者知情權(quán)，且相關(guān)股東大會(huì)決議具有法律效力。”

值得一提的是，據(jù)東睦股份的回復(fù)，上海富馳業(yè)績(jī)表現(xiàn)大幅低于前次收購(gòu)時(shí)的預(yù)期。2020年至2024年，上海富馳息前稅后利潤(rùn)均低于前次評(píng)估調(diào)整預(yù)測(cè)數(shù)，差異率分別為-86.51%、-95.66%、-74.15%、-111.65%和-6.63%。

“我們認(rèn)為前次交易定價(jià)公平、合理，決策是審慎的，不存在嚴(yán)重?fù)p害公司及股東特別是中小股東利益的情形。”東睦股份表示。

封面圖片來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 文多 攝