每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 梁梟    

停牌一周后，A股食用菌龍頭企業(yè)雪榕生物（300511.SZ，股價(jià)4.86元，市值24.24億元）新主浮出水面。

3月12日晚間，雪榕生物公告稱，公司控股股東、實(shí)際控制人楊勇萍當(dāng)日與上海萬紫千鴻智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬紫千鴻）簽署控制權(quán)變更框架協(xié)議。協(xié)議生效后，雪榕生物的控股股東將變更為萬紫千鴻，實(shí)際控制人將變更為蔣智。同時(shí)，雪榕生物計(jì)劃向萬紫千鴻發(fā)行股票，募集資金總額不超過4.49億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，據(jù)公告信息，萬紫千鴻成立于2024年12月25日，經(jīng)營(yíng)范圍包括人工智能公共數(shù)據(jù)平臺(tái)、智能機(jī)器人銷售等。此外，蔣智也控制著一家名為上海多爪魚機(jī)器人有限公司（以下簡(jiǎn)稱多爪魚機(jī)器人）的公司。據(jù)江西省撫州市政府官網(wǎng)，多爪魚機(jī)器人持股60%的江西火星智造精密機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱火星智造）已啟動(dòng)總投資12億元的人形機(jī)器人精密制造項(xiàng)目，產(chǎn)品涵蓋關(guān)節(jié)模組等高附加值領(lǐng)域。

3月13日，雪榕生物復(fù)牌，開盤即“20cm”一字漲停。擁有人工智能、機(jī)器人領(lǐng)域背景的新實(shí)控人即將入主，不少投資者在股吧等平臺(tái)上發(fā)貼，討論雪榕生物后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展方向。

針對(duì)公司未來是否有機(jī)器人領(lǐng)域相關(guān)規(guī)劃，3月13日下午，每經(jīng)記者以投資者身份致電雪榕生物投資者交流熱線。對(duì)方表示，目前公司主營(yíng)業(yè)務(wù)仍是食用菌，未來業(yè)務(wù)變化以公告為準(zhǔn)。

擬三步走入主雪榕生物

據(jù)雪榕生物披露的協(xié)議轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)，蔣智入主雪榕生物，一共可以被劃分為三個(gè)步驟：股份轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托以及定增。

第一步即股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雪榕生物原實(shí)控人楊勇萍與萬紫千鴻簽署框架協(xié)議，由楊勇萍及其一致行動(dòng)人將上市公司5.21%股份轉(zhuǎn)讓給萬紫千鴻。經(jīng)各方協(xié)商同意，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.85元/股，對(duì)應(yīng)交易總價(jià)約1億元。

第二步則是表決權(quán)的委托，楊勇萍無償將其持有的20.12%股份的表決權(quán)委托給萬紫千鴻行使。至于委托的期限，則取決于幾個(gè)關(guān)鍵因素：楊勇萍持股與否、協(xié)議能否正常推進(jìn)以及最重要的——萬紫千鴻何時(shí)完成定增并拿到股份。

據(jù)雪榕生物披露，前兩個(gè)步驟完成后，萬紫千鴻將合計(jì)持有上市公司5.21%股權(quán)，以及25.33%的表決權(quán)。

最關(guān)鍵的第三步，考慮到發(fā)行在外的雪榕轉(zhuǎn)債數(shù)量及轉(zhuǎn)股進(jìn)度，則有兩個(gè)不同版本的定增方案。

據(jù)公司披露，在發(fā)行價(jià)格3元/股的前提下，若雪榕轉(zhuǎn)債于本次發(fā)行前未轉(zhuǎn)股，則定增股數(shù)不超過約1.50億股，對(duì)應(yīng)金額約4.49億元，萬紫千鴻最終持股比例約為27.08%；若雪榕轉(zhuǎn)債于本次發(fā)行前全部轉(zhuǎn)股，則發(fā)行股數(shù)的上限變?yōu)榧s1.92億股，認(rèn)購金額也同步增至5.77億元，萬紫千鴻的最終持股比例將為26.19%。

而無論何種情況，定增完成后，萬紫千鴻都將成為雪榕股份的控股股東，持有萬紫千鴻75%股權(quán)的蔣智都將成為上市公司新實(shí)控人。

新實(shí)控人涉足機(jī)器人產(chǎn)業(yè)

據(jù)雪榕生物披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司新實(shí)控人蔣智通過持股99%的上海七彩川企業(yè)管理有限公司控股上海佰玥智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海佰玥）。工商信息顯示，上海佰玥全資控股多爪魚機(jī)器人，而后者則持有火星智造60%股份。換言之，蔣智也是火星智造的實(shí)際控制人。

萬紫千鴻的股權(quán)結(jié)構(gòu) 圖片來源：雪榕生物公告截圖

據(jù)撫州市人民政府官網(wǎng)援引撫州日?qǐng)?bào)報(bào)道，2024年4月29日，撫州高新區(qū)曾舉行“資本+精密制造”項(xiàng)目簽約儀式。儀式上，撫州市高新區(qū)與火星智造簽約。“此次簽約的江西火星智造精密機(jī)械有限公司投資12億元的人形機(jī)器人核心零部件精密制造項(xiàng)目，主導(dǎo)產(chǎn)品為人形機(jī)器人關(guān)節(jié)、空調(diào)渦旋等，將實(shí)現(xiàn)人形機(jī)器人核心零部件國(guó)產(chǎn)替代，解決‘卡脖子’問題。”

針對(duì)上述項(xiàng)目的推進(jìn)進(jìn)展，3月13日下午，記者多次聯(lián)系上海七彩川以及上海佰玥的注冊(cè)電話（同一電話），接線人士以不方便透露為由婉拒了采訪。記者亦多次致電撫州市相關(guān)部門，但截至發(fā)稿，電話未能接通。

據(jù)公司披露的2024年業(yè)績(jī)預(yù)告，雪榕生物2024年度歸母凈利潤(rùn)虧損為近四個(gè)年度的最大值，公司預(yù)計(jì)虧損4.35億元至6.5億元。最近四個(gè)年度，雪榕生物利潤(rùn)連續(xù)虧損，累計(jì)虧損金額超10億元。

截至目前，雪榕生物的食用菌業(yè)務(wù)尚未出現(xiàn)復(fù)蘇苗頭。最新公告中，公司再次提示風(fēng)險(xiǎn)：“近年來，原有的食用菌工廠化生產(chǎn)企業(yè)快速擴(kuò)充產(chǎn)能，伴隨食用菌工廠化栽培新增產(chǎn)能的不斷釋放，未來國(guó)內(nèi)食用菌市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)更加激烈，食用菌產(chǎn)品銷售價(jià)格重心有下移的風(fēng)險(xiǎn)。”

提及此次定增，公司表示主要用途有二：其一是滿足公司營(yíng)運(yùn)資金需求，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力；其二則是優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，改善公司財(cái)務(wù)狀況。

據(jù)雪榕生物披露，截至最近三個(gè)年度末和2024年9月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為61.88%、60.07%、68.88%和70.74%，整體處于較高水平。截至2024年9月30日，公司流動(dòng)資產(chǎn)6.4億元，流動(dòng)負(fù)債13.99億元，未來存在一定的短期償債壓力。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國(guó)梅 攝（資料圖）