每經(jīng)記者｜舒冬妮    每經(jīng)編輯｜文多    

9月底，報(bào)喜鳥（SZ002154，股價(jià)4.25元，市值50.14億元）曾披露，擬向公司董事長吳志澤發(fā)行不超過約2.86億股，發(fā)行價(jià)格2.80元/股，募集不超過8億元資金，用于補(bǔ)充流動資金及償還銀行借款。

今年以來，A股上市公司的回購、增持頻繁。報(bào)喜鳥實(shí)控人自掏腰包定增8億元完成后，其持股比例也將進(jìn)一步提升。但定增公告發(fā)布后，募集資金的必要性和規(guī)模的合理性卻引來深交所問詢，還有投資者質(zhì)疑此次定增價(jià)格低。

對于募資同時還大額分紅的合理性問詢，10月25日，報(bào)喜鳥回復(fù)表示，2016年和2017年，公司業(yè)績低迷但仍堅(jiān)持分紅，近年來業(yè)績改善，公司也提高了分紅比例。公司近年來發(fā)展速度快，對流動資金需求高，則需要進(jìn)行再融資。

對于定價(jià)低的質(zhì)疑，10月28日，報(bào)喜鳥方面還對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)表示，該定價(jià)是根據(jù)董事會決議前20個交易日均價(jià)的8折確定的，雖然低于市場價(jià)格，但是控股股東定增股份將鎖定至少36個月，其資金成本必定高于普通投資者，也存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，控股股東愿意通過定增方式提升持股比例，更多的是彰顯了對公司未來發(fā)展的信心，和提振投資者信心的決心。

定增募資8億元收問詢函

9月27日，報(bào)喜鳥發(fā)布定增預(yù)案公告，吳志澤將以現(xiàn)金方式認(rèn)購此次發(fā)行的全部股票，募集資金不超過8億元，所得資金全部用于償還銀行貸款和補(bǔ)充流動資金。交易完成前，吳志澤及其一致行動人控制的表決權(quán)比例為38.09%，交易完成后，其合計(jì)控制公司48.22%的股份。

據(jù)問詢函，報(bào)喜鳥2024年半年報(bào)顯示：公司貨幣資金期末余額18.35億元，無受限資金；資產(chǎn)負(fù)債率32.22%，流動資產(chǎn)40.91億元、流動負(fù)債19.98億元，流動比例為2.04；從流動負(fù)債的結(jié)構(gòu)上看，短期借款為5.06億元，占流動負(fù)債的25.33%。

但公司2021年至2023年，公司分紅5.77億元、5.84億元、3.65億元，占合并報(bào)表中歸屬上市公司股東凈利潤比例為 124.18%、127.24%、52.28%；2024年半年度現(xiàn)金分紅1.02億元，占?xì)w母凈利潤的比例為29.70%。

一方面是定增補(bǔ)充流動資金，但另一方面公司近年來持續(xù)大額分紅，深交所要求公司解釋募集資金的必要性和合理性。

此外，2024年半年報(bào)顯示，2021年公司定增募資7.3億元，尚未使用募集資金總額為1.57億元。深交所要求公司說明定增募投項(xiàng)目的立項(xiàng)是否審慎、依據(jù)是否充分，是否存在再次延期的風(fēng)險(xiǎn)，尚未投入使用的前次募集資金是否存在變更用途的可能 。

記者根據(jù)歷史公告梳理發(fā)現(xiàn)，自2017年以來，控股股東吳志澤及其一致行動人持續(xù)增持報(bào)喜鳥股份，并最終成為公司實(shí)控人。2019年，吳志澤及其一致行動人的持股比例上升至25.80%，2022年再次增持至38.09%。

簡而言之，報(bào)喜鳥的賬面資金和分紅的大手筆讓公司看起來并不缺錢，此次定增的必要性也就引發(fā)了關(guān)注。

大額分紅是因現(xiàn)金流改善

10月25日，報(bào)喜鳥發(fā)布針對問詢函的回復(fù)公告。公司表示，以2024年1—6月數(shù)據(jù)測算，公司可支配資金覆蓋付現(xiàn)成本月數(shù)約為5個月，遠(yuǎn)低于同行業(yè)的平均值——約8個月。公司短期運(yùn)營支出能力遠(yuǎn)低于同行業(yè)，此次發(fā)行能夠有效提升公司運(yùn)營支出能力，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。公司還在回復(fù)中表示，按照最近一期數(shù)值，公司短期借款占凈資產(chǎn)比例高于同行業(yè)可比公司平均水平。

2024年上半年，公司收入增速同比放緩、凈利潤同比略有下降，主要系2024年上半年終端零售較預(yù)期疲軟，疊加天氣和高基數(shù)的影響，服裝零售整體承壓，同時，公司店鋪?zhàn)饨稹T工薪酬等固定性費(fèi)用較高，導(dǎo)致盈利水平出現(xiàn)下降。

報(bào)喜鳥表示，基于行業(yè)當(dāng)前發(fā)展趨勢和競爭格局，結(jié)合公司近年來不斷擴(kuò)大的業(yè)務(wù)規(guī)模、提升業(yè)務(wù)質(zhì)量，未來幾年公司生產(chǎn)經(jīng)營、市場開拓等活動中需要大量的營運(yùn)資金。

在回復(fù)函中，報(bào)喜鳥還透露了未來公司發(fā)展方向：一方面是直營店鋪投資，一方面是品牌收購。未來3年，公司投資需求主要為新設(shè)直營店鋪投資以及現(xiàn)有直營店鋪重裝投資，預(yù)計(jì)所需費(fèi)用為2.67億元。同時，未來公司將擇機(jī)適時推進(jìn)與主業(yè)相關(guān)的品牌收購及國際化戰(zhàn)略，對資金有大額需求 結(jié)合公司收購計(jì)劃，未來3年現(xiàn)金并購預(yù)留4億元資金。

對于大額分紅方面的問題，公司表示，2016年和2017年，公司經(jīng)營業(yè)績較低迷，依然實(shí)施現(xiàn)金分紅。2018年，公司業(yè)績好轉(zhuǎn)，同步提高了現(xiàn)金分紅比例。2019年和2020年，雖然公司業(yè)績大幅增長，但是由于公共衛(wèi)生事件帶來的不確定性，為更好地應(yīng)對外部環(huán)境的不確定性，公司現(xiàn)金分紅比例偏低。2021年至今，公司經(jīng)營現(xiàn)金流大幅改善，相應(yīng)提高了現(xiàn)金分紅比例。

此外，定增價(jià)格也是市場關(guān)注的另一個爭議點(diǎn)。10月28日，報(bào)喜鳥方面對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回應(yīng)表示，該定價(jià)雖然低于市場價(jià)格，但是控股股東定增股份將鎖定至少36個月，其資金成本必定高于普通投資者，也存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)，控股股東愿意通過定增方式提升持股比例，并且自2017年以來增持從未減持，更多的是彰顯了對公司未來發(fā)展的信心、提振投資者信心的決心。

封面圖片來源：視覺中國