每經(jīng)記者｜楊煜    每經(jīng)編輯｜文多    

4月8日晚，在光智科技（SZ300489，股價20.97元，市值28.87億元）宣布控股股東擬向子公司增資8億元后不久，交易所下發(fā)關(guān)注函，要求公司補充說明本次增資具體背景、增資資金主要用途、交易定價是否公允、擬增資子公司增收不增利的原因等。

圖片來源：關(guān)注函截圖

公告顯示，本次交易定價是基于“雙方友好協(xié)商”，同意擬增資子公司100%股權(quán)投前估值26億元，幾乎與光智科技目前市值相當。

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者4月9日以投資者身份致電光智科技，詢問定價依據(jù)。對方表示本次定價確實參考了上市公司市值，并進一步解釋：一方面，在主營業(yè)務收入上，擬增資子公司已占到上市公司的80%以上；另一方面，參考上市公司整體市值進行估值也是在保護中小股東的利益。

子公司估值26億元，交易所關(guān)注定價公允性

據(jù)光智科技公告，公司控股股東佛山粵邦投資有限公司（以下簡稱“粵邦投資”）擬以現(xiàn)金形式向公司全資子公司安徽中飛科技有限公司（以下簡稱“安徽中飛”）增資8億元。其中，約1.54億元計入安徽中飛注冊資本，6.46億元計入安徽中飛資本公積。增資后，粵邦投資持有安徽中飛23.53%的股份。

值得注意的是，本次增資定價是基于“雙方友好協(xié)商”，參照上市公司整體市值，確定安徽中飛100%股權(quán)投前估值26億元。Wind數(shù)據(jù)顯示，4月1日至4月3日，光智科技總市值分別為25.77億元、25.47億元、26.16億元，與安徽中飛26億元的估值接近，但相比于安徽中飛3.49億元的凈資產(chǎn)高。

對此，交易所要求光智科技說明本次交易定價依據(jù)的合理性、是否公允，以及粵邦投資擬用于增資的具體資金來源。

4月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電光智科技，詢問參照上市公司整體市值的合理性。光智科技方面解釋道：從上市公司整體來看，其主營業(yè)務和利潤點都在安徽中飛這邊，在主營業(yè)務收入方面，安徽中飛已占到上市公司的80%以上；另一方面，參考上市公司整體市值進行估值也是在保護中小股東的利益。

近年來，伴隨實際控制人變更，光智科技大舉進軍紅外光學與激光器件市場。子公司安徽中飛與滁州市瑯琊國有資產(chǎn)運營有限公司共同投資安徽光智科技有限公司（以下簡稱“安徽光智”），并由安徽光智具體實施“紅外光學與激光器件產(chǎn)業(yè)化項目”。

據(jù)4月8日的增資公告，2022年，安徽中飛實現(xiàn)營收7.39億元，占到當年光智科技營業(yè)收入的79%。2023年半年報中，雖未披露安徽中飛經(jīng)營數(shù)據(jù)，但其子公司安徽光智實現(xiàn)營收4.07億元，占到當期光智科技整體營收的85%。此外，據(jù)4月8日的增資公告，2023年，安徽中飛實現(xiàn)營收8.29億元，同比增長12.23%。

圖片來源：公告截圖

新業(yè)務開拓致銷售、研發(fā)費用增長，上市公司預計連續(xù)兩年虧損

盡管安徽中飛在營收方面增長顯著，但近兩年均未盈利。2022年，公司虧損4768萬元，2023年虧損額進一步擴大至1.83億元。對此，交易所在關(guān)注函中要求公司說明安徽中飛營業(yè)收入與凈利潤變動方向及幅度不一致的原因，以及虧損趨勢是否具有持續(xù)性。

與此同時，作為光智科技業(yè)務與營收的主要來源，安徽中飛的業(yè)績表現(xiàn)勢必直接影響上市公司。據(jù)光智科技業(yè)績預告，2022年公司歸母凈利潤為-1.14億元，公司預計2023年歸母凈利潤還將虧損1.7億元—2.55億元。

針對業(yè)績變動，光智科技解釋稱，一方面是由于公司紅外光學業(yè)務向后端延伸的部分產(chǎn)品實現(xiàn)小批量生產(chǎn)，為打開市場渠道，公司組建后端產(chǎn)品銷售團隊，銷售費用較上年同期增長55%左右；另一方面是為突破紅外光學業(yè)務后端產(chǎn)品研發(fā)技術(shù)壁壘、加速研發(fā)成果轉(zhuǎn)化，報告期研發(fā)人員數(shù)量增加并加大研發(fā)投入，研發(fā)費用較上年同比增長100%左右。

那么，公司市場開拓成效如何？光智科技方面在電話中向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，除安徽滁州外，公司在其他城市也成立了與紅外光學材料業(yè)務相關(guān)的子公司。

此外，2022年8月，光智科技還曾宣布安徽光智與滁州瑯琊經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管理委員會簽署了《投資協(xié)議》，就安徽光智在瑯琊經(jīng)濟開發(fā)區(qū)投資建設“紅外光學與輻射探測產(chǎn)業(yè)化項目”相關(guān)事宜達成了初步合作意向。彼時，光智科技表示，公司聚焦于紅外光學產(chǎn)業(yè)鏈上下游一體化發(fā)展，本次投資事項將進一步提升公司紅外光學業(yè)務一體化、聚集化。

不過，“紅外光學與輻射探測產(chǎn)業(yè)項目”的投資明細、進度規(guī)劃、預計效益等細節(jié)至今尚未出爐。對此，光智科技方面表示，該項目的具體規(guī)劃可能要看后續(xù)的計劃，“還需要再判斷一下”。

封面圖片來源：視覺中國