每經特約評論員 熊錦秋

近日，深交所公布《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第1號—保薦業(yè)務現(xiàn)場督導》（以下簡稱《指引》），其中強化了對IPO發(fā)行申請“一撤了之”行為的約束。

現(xiàn)場督導與現(xiàn)場檢查有所區(qū)別?，F(xiàn)場檢查，是證監(jiān)會及其派出機構和交易所作為檢查機構，在檢查對象的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，對發(fā)行人信息披露質量及中介機構執(zhí)業(yè)質量進行監(jiān)督檢查的行為。而現(xiàn)場督導，是交易所對保薦人以及相關證券服務機構執(zhí)業(yè)質量進行現(xiàn)場監(jiān)督、核查和指導的行為?？梢钥闯?，現(xiàn)場檢查實施主體是證監(jiān)部門及交易所，而現(xiàn)場督導實施主體只有交易所；現(xiàn)場檢查的對象包括發(fā)行人和中介機構，而現(xiàn)場督導的對象主要是保薦人。

深交所的現(xiàn)場督導，以問題和風險為導向，督導對象確定包括問題導向和隨機抽取兩種，隨機抽取方式是在上交所科創(chuàng)板現(xiàn)場督導相關規(guī)定的基礎上新增。

早在今年2月3日，上交所發(fā)布關于科創(chuàng)板現(xiàn)場督導的指引文件，兩相比較，本次深交所的《指引》有所升級換代，其中針對“一撤了之”行為，規(guī)定了兩方面約束，一是在第八條規(guī)定，對于本所發(fā)出現(xiàn)場督導通知后或證監(jiān)會發(fā)出現(xiàn)場檢查通知后撤銷保薦項目較多、撤銷保薦率較高的保薦人，本所可按一定的比例隨機抽取其保薦的項目（所有未經創(chuàng)業(yè)板上市委員會會議審議且未參與過隨機抽取的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)項目），啟動現(xiàn)場督導。

也就是說，深交所以實施現(xiàn)場督導來應對規(guī)避現(xiàn)場督導或規(guī)避現(xiàn)場檢查的行為；但這種隨機抽驗方式存在概率問題，或許抽中的項目保薦人的執(zhí)業(yè)質量尚可，撤回項目仍可規(guī)避現(xiàn)場督導，由此交易所也可能難發(fā)現(xiàn)保薦人的或存問題。

《指引》對“一撤了之”的第二方面約束，是在第二十一條規(guī)定，因收到現(xiàn)場督導通知撤回上市申報材料的項目，若12個月之內再次申報，深交所在受理后將啟動現(xiàn)場督導。但顯然，如果發(fā)行人熬過12個月之后再申報，還是可能規(guī)避現(xiàn)場督導。

綜合來看，《指引》對“一撤了之”雖有約束條款，但對保薦人等逃避現(xiàn)場督導、現(xiàn)場檢查的行為，目前現(xiàn)場督導的相關規(guī)定對此威懾力仍比較有限。

同理，目前現(xiàn)場檢查也存在類似問題，1月29日證監(jiān)會發(fā)布并施行《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，第八條規(guī)定，現(xiàn)場檢查對象收到檢查書面通知后，10個工作日內撤回首發(fā)申請的，原則上不再對該企業(yè)實施現(xiàn)場檢查；該條款對規(guī)避現(xiàn)場檢查行為也缺乏威懾力。

據媒體報道，各地證監(jiān)局和交易所在私下重申不能任意撤回項目。在筆者看來，既然某個項目在發(fā)出現(xiàn)場督導通知或現(xiàn)場檢查通知后即撤回，對這種一撤了之行為，理應順藤摸瓜順勢跟進，而非聲東擊西網開一面，越是此類明目張膽逃避現(xiàn)場督導或現(xiàn)場檢查的項目，越應納入現(xiàn)場督導或現(xiàn)場檢查范圍。假若設立如此規(guī)定，發(fā)行人以及中介機構擔心導致此地無銀三百兩，主動暴露目標、自找現(xiàn)場督導或現(xiàn)場檢查，由此不敢再隨便撤回項目，一撤了之行為或可得到根治。

對主動撤回項目的行為，現(xiàn)場督導或現(xiàn)場檢查制度對此都不能過于溫柔，而應有強力剛性措施跟進。但即便根治了任意撤回、一撤了之行為，也并不表明當前IPO發(fā)行審核注冊漏洞就可完全彌補。所有項目都不再有撤回現(xiàn)象都等著抽簽決定現(xiàn)場督導或現(xiàn)場檢查，但只要被抽中的概率較低，有些主體就必然產生闖關一試的心理。截至4月30日，深交所共組織開展44個現(xiàn)場督導項目，已實施現(xiàn)場督導的IPO項目約占IPO申報項目總數的7%，這個比例顯然還是比較低。

提高對發(fā)行人及中介機構的現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導比例，可謂迫在眉睫。而且，保薦人的執(zhí)業(yè)質量，其關鍵取決于發(fā)行人的信息披露質量，只有對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查，才能對發(fā)行人是否粉飾造假作出最佳判斷。

由此觀之，現(xiàn)場檢查遠比現(xiàn)場督導來得重要，現(xiàn)場督導或難代替現(xiàn)場檢查，現(xiàn)場督導更多應作為現(xiàn)場檢查的輔助手段或前奏。

（作者系財經時評人）