每經(jīng)記者 王帆    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（12月16日），達(dá)華智能（002512，SZ）收到深交所關(guān)注函，涉及公司股東大會(huì)表決事項(xiàng)。

此前12月15日，達(dá)華智能召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。在投票中，控股股東蔡小如、持股5%以上股東珠海植遠(yuǎn)投資中心（有限合伙）（以下簡稱珠海植遠(yuǎn)）均以所持公司的同一筆8742.48萬股股份進(jìn)行了表決。達(dá)華智能以雙方解除表決權(quán)委托事項(xiàng)尚處于仲裁爭議中且投票結(jié)果相反為由，未將上述爭議票數(shù)列入有效票數(shù)。

于是，深交所向達(dá)華智能發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明未將蔡小如及珠海植遠(yuǎn)雙方存在爭議的票數(shù)計(jì)入有效票數(shù)，是否取得了爭議雙方的同意，公司是否存在利用“爭議票不計(jì)入有效票數(shù)”方式不當(dāng)限制股東權(quán)利的情形。

股東大會(huì)表決現(xiàn)爭議票

達(dá)華智能本次股東大會(huì)表決權(quán)爭議，最早起因于2016年的表決權(quán)委托。

2016年9月，珠海植遠(yuǎn)與蔡小如簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定珠海植遠(yuǎn)將其持有的達(dá)華智能8763.09萬股（占上市公司總股本的比例為8%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給蔡小如行使。若出現(xiàn)違約情況，表決權(quán)委托可即刻提前終止。

然而幾年后，表決權(quán)委托協(xié)議卻出現(xiàn)了糾紛，導(dǎo)致雙方訴諸仲裁。2019年11月，經(jīng)珠海植遠(yuǎn)申請(qǐng)，北京仲裁委員會(huì)作出裁決，認(rèn)為蔡小如未按合同約定及時(shí)對(duì)中融信托旗下的產(chǎn)品進(jìn)行補(bǔ)倉，以及早于珠海植遠(yuǎn)、珠海植誠減持達(dá)華智能股票的行為均構(gòu)成違約。

2020年9月，蔡小如以珠海植遠(yuǎn)、珠海植誠為被申請(qǐng)人，向北京仲裁委員會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，其中一項(xiàng)請(qǐng)求為“二被申請(qǐng)人立即停止單方解除表決權(quán)委托的違約行為，繼續(xù)按照協(xié)議約定將上市公司8%的股份表決權(quán)委托給申請(qǐng)人行使”。

2020年11月，珠海植遠(yuǎn)披露了簡式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，認(rèn)為自2020年9月21日起，珠海植遠(yuǎn)對(duì)蔡小如委托股份的表決權(quán)委托終止。

上述表決權(quán)委托的糾紛，也讓達(dá)華智能在11月收到了關(guān)注函。在復(fù)函中，達(dá)華智能表示，公司無法判斷珠海植遠(yuǎn)提前終止表決權(quán)委托事項(xiàng)是否具備法律效力，需等待北京仲裁委員會(huì)就蔡小如的仲裁請(qǐng)求作出裁決方可最終確定。

一波未平，一波又起。在12月15日達(dá)華智能2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，蔡小如、珠海植遠(yuǎn)雙方同時(shí)宣稱行使涉爭議的表決權(quán)。

據(jù)達(dá)華智能公告，本次股東會(huì)議一并取得蔡小如及珠海植遠(yuǎn)的投票票數(shù)，其中蔡小如通過全權(quán)委托張高利行使表決權(quán)，表決票數(shù)為3.45億票（其中包括珠海植遠(yuǎn)委托表決權(quán)8742.48萬票），珠海植遠(yuǎn)通過深交所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，表決票數(shù)也為8742.48萬票。

達(dá)華智能表示，鑒于雙方就表決權(quán)委托事項(xiàng)正處于仲裁爭議階段，且本次股東大會(huì)投票為反方向，為保證公司正常經(jīng)營及合法權(quán)益，維護(hù)中小股東合法利益，就上述雙方爭議票數(shù)8742.48萬票均不列入本次股東大會(huì)有效票數(shù)。

深交所下發(fā)關(guān)注函：是否不當(dāng)限制股東權(quán)利？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，12月15日股東大會(huì)表決的議案主要涉及非公開發(fā)行A股股票。從上市公司公布的表決結(jié)果來看，目前尚不能確定蔡小如、珠海植遠(yuǎn)雙方的具體投票方向。但值得一提的是，達(dá)華智能非公開發(fā)行A股股票與蔡小如切身利益相關(guān)，公司將募資11.6億元，發(fā)行完成后蔡小如將喪失控制權(quán)。

在達(dá)華智能披露股東大會(huì)決議公告后，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，要求公司說明未將蔡小如及珠海植遠(yuǎn)雙方存在爭議的8742.48萬票計(jì)入有效票數(shù)，是否取得了爭議雙方的同意；說明蔡小如和珠海植遠(yuǎn)表決權(quán)委托事項(xiàng)的仲裁進(jìn)展。

深交所還問道，達(dá)華智能是否存在利用“爭議票不計(jì)入有效票數(shù)”方式不當(dāng)限制股東權(quán)利的情形，并要求公司詳細(xì)說明本次股東大會(huì)計(jì)票、監(jiān)票的程序及其合規(guī)性，未將上述爭議票數(shù)計(jì)入有效票數(shù)的法律依據(jù)及合法合規(guī)性，據(jù)此計(jì)票的股東大會(huì)表決結(jié)果是否具有法律效力。

此外，深交所還要求達(dá)華智能對(duì)照《深圳證券交易所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第8號(hào)——股東大會(huì)》嚴(yán)格自查并說明，公司股東是否存在“不得在股東大會(huì)上對(duì)其持有或?qū)嶋H支配的股份行使表決權(quán)”的情形，公司董事會(huì)作為本次股東大會(huì)的召集人是否勤勉盡責(zé)并履行相關(guān)信息披露義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢上述指南了解到，深交所規(guī)定，上市公司股東存在不得在股東大會(huì)上對(duì)其持有或?qū)嶋H支配的股份行使表決權(quán)的，召集人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確披露有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定、行政處罰或司法裁判等情況。如在發(fā)出股東大會(huì)通知后方知悉相關(guān)事實(shí)的，召集人應(yīng)當(dāng)在不晚于股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票開始前公告有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定、行政處罰或司法裁判等情況。

事實(shí)上，從11月27日發(fā)布召開股東大會(huì)的通知，到12月15日召開股東大會(huì)期間，達(dá)華智能未發(fā)布任何可能涉及認(rèn)定股東不得行使表決權(quán)的公告。

今日（12月17日），記者也試圖就相關(guān)問題采訪達(dá)華智能，公司證券部人士表示，以后續(xù)關(guān)注函的回復(fù)為準(zhǔn)。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)