一個(gè)失敗的海外并購(gòu)項(xiàng)目，讓上市公司并未在經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)上有所獲益，卻讓董事長(zhǎng)秘書(shū)肥了自己腰包。

這位85年出生的董事長(zhǎng)秘書(shū)，在為董事長(zhǎng)收拾桌面的時(shí)候，通過(guò)密拍收購(gòu)文件，竊聽(tīng)收購(gòu)信息的手段獲取內(nèi)幕消息后，使用本人賬戶(hù)借款買(mǎi)入上市公司股票，200萬(wàn)的成本獲利10萬(wàn)，被判處有期徒刑三年，緩刑四年，并領(lǐng)了12萬(wàn)罰單。

一份并購(gòu)重組公告引發(fā)的股價(jià)大漲

龍星化工四年前醞釀的一起并購(gòu)重組，讓“有心人”盯上了。

2014年7月28日，龍某化工公司因炭黑行業(yè)不景氣，公司尋求轉(zhuǎn)型，經(jīng)興業(yè)證券的馮某介紹，龍星化工董事長(zhǎng)劉某在北京認(rèn)識(shí)了戴某（美籍華人），雙方協(xié)商對(duì)龍某化工公司擬收購(gòu)戴某控制的美國(guó)教育資產(chǎn)事宜達(dá)成框架性方案。

2014年9月12日，劉某與戴某簽訂了《保密協(xié)議》與《合作備忘錄》，確立合作事宜；2014年11月20日，龍某化工公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，龍某化工股票停牌；2015年5月8日，龍某化工公司發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司證券復(fù)牌公告》，龍某化工公司公告重組失敗并復(fù)牌。經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定，龍某化工公司擬收購(gòu)美國(guó)教育資產(chǎn)事宜在公開(kāi)披露前屬于內(nèi)幕信息。上述內(nèi)幕信息不晚于2014年7月28日形成，公開(kāi)于2015年5月8日。

就在內(nèi)幕信息形成之初，龍星化工的股價(jià)就開(kāi)始了一波上漲行情，表現(xiàn)不凡。

從2014年7月28日的4.8元到2015年5月8日的8.87元，這一輪并購(gòu)重組的醞釀雖然以失敗告終，但卻在二級(jí)市場(chǎng)收獲了84.7%的漲幅。

其中2014年11月期間的漲幅尤其猛烈，正是二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的沖高讓這起并購(gòu)重組出現(xiàn)了“問(wèn)題”。

據(jù)當(dāng)時(shí)負(fù)責(zé)該收購(gòu)的投行人士回憶，“因?yàn)樵?014年的11月份，龍星化工的股票價(jià)格上漲得厲害，如果再上漲就會(huì)影響收購(gòu)，但是收購(gòu)的前期準(zhǔn)備工作還不充分，所以三方約到一起商量對(duì)策，最終劉某1選擇了停牌，停牌原因是涉及重大資產(chǎn)重組。但是因?yàn)橥Ｅ票容^倉(cāng)促，前期工作不充分，收購(gòu)資產(chǎn)所涉及的工作又很大，沒(méi)能在停牌期間把全部工作完成，最終以失敗告終。”

項(xiàng)目雖然失敗，卻有人通過(guò)竊聽(tīng)內(nèi)幕消息從二級(jí)市場(chǎng)獲利。

董事長(zhǎng)秘書(shū)偷拍偷聽(tīng)買(mǎi)股

蘭嬌是龍星化工董事長(zhǎng)的秘書(shū)，她1985年生人，主要工作是打掃董事長(zhǎng)劉某辦公室，整理文件，代理劉某處理內(nèi)部郵件，就是其閱讀郵件以后向劉某匯報(bào)，再將他的處理結(jié)果向公司各部門(mén)反饋，還包括董事長(zhǎng)客人的日常接待工作。

工作便利讓她有了接觸內(nèi)幕消息的機(jī)會(huì)。2014年7月中旬，蘭嬌給劉某整理文件，打掃辦公室的時(shí)候在劉某辦公桌上看到了一份議案，總共是兩頁(yè)紙，是關(guān)于公司對(duì)外收購(gòu)，股權(quán)變更方面的事情，蘭嬌拍照后存到了其辦公電腦里。

“當(dāng)時(shí)感覺(jué)就是公司要有大動(dòng)作了，文件對(duì)我觸動(dòng)很大。”蘭嬌自述，因?yàn)楣緲I(yè)績(jī)下滑，在2014年前后有過(guò)多次尋求轉(zhuǎn)型的意向，也有這方面的動(dòng)作，但都不如這次標(biāo)的大。所以就產(chǎn)生了購(gòu)買(mǎi)公司股票的意向，之后蘭嬌籌集了家中所有的資金約有20萬(wàn)元，另外對(duì)劉某謊稱(chēng)做翻斗車(chē)生意，向他借了60萬(wàn)元，都投入了股市。

從籌到錢(qián)款開(kāi)始，蘭嬌就每天關(guān)注龍某化工股吧里的消息和公司動(dòng)態(tài)，里面有人說(shuō)公司要停牌，所以蘭嬌就開(kāi)始買(mǎi)入，但持有了一段時(shí)間，發(fā)現(xiàn)并沒(méi)有停牌，于是又賣(mài)掉了，如此反復(fù)了多次，中間也買(mǎi)過(guò)其他股票。2014年8月至11月間，劉某和公司副董事長(zhǎng)俞某、董事會(huì)秘書(shū)江某頻繁出差，加上江某是負(fù)責(zé)公司證券業(yè)務(wù)的，所以蘭嬌就更加堅(jiān)信公司會(huì)有重大利好，股票會(huì)上漲。

2014年11月17日，蘭嬌聽(tīng)到劉某打電話時(shí)有停牌意向了，“感覺(jué)好事要來(lái)了，再不買(mǎi)就來(lái)不及了，所以就在公司停牌前拋售了手頭所有的其他股票，另外又籌集了一部分錢(qián)，全部買(mǎi)入了龍星化工股票，當(dāng)時(shí)恨不得有一分錢(qián)都買(mǎi)了龍某化工股票，坐等收益。”蘭嬌購(gòu)買(mǎi)了大概10萬(wàn)股龍星化工股票，在2015年5月中旬，龍星化工股票復(fù)牌的第一天賣(mài)出。

在賣(mài)出之時(shí)，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)就其內(nèi)幕交易一事進(jìn)行了調(diào)查。經(jīng)法院審理查明，2014年7月-11月20日期間，蘭嬌使用本人賬戶(hù)累計(jì)買(mǎi)入“龍星化工”股票29.2萬(wàn)股，買(mǎi)入金額總計(jì)197.511萬(wàn)元，非法獲利10.859458萬(wàn)元。

最終，河北省石家莊市中級(jí)人民法院判決蘭嬌犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金12萬(wàn)元。

蘭嬌熟人因獲取消息來(lái)源不明被判無(wú)罪

該案中，檢察院指控的還有一名侯永麗，是蘭嬌熟人。檢察院指控其從蘭嬌處刺探獲知內(nèi)幕信息，大量購(gòu)入龍星化工股票，構(gòu)成內(nèi)幕交易罪。

侯永麗是沙河市一家珠寶行的老板，2010年認(rèn)識(shí)蘭嬌，2014年開(kāi)始想要炒股，知道蘭嬌一直在炒股，就提出了讓蘭嬌幫助其買(mǎi)賣(mài)股票。蘭嬌掌控著侯永麗的證券賬號(hào)和密碼，幫其炒股大概有一個(gè)月的時(shí)間，大概掙了4萬(wàn)元，大概在2014年10月底，侯永麗停止讓蘭嬌幫她炒股。

2014年11月份，侯永麗除了用自己的賬戶(hù)，還分別使用其父母、其外甥、外甥同學(xué)等多個(gè)賬戶(hù)買(mǎi)入龍星化工，耗資1500萬(wàn)元，2014年7月28日-11月20日期間，侯永麗控制的賬戶(hù)買(mǎi)入龍星化工股票金額1558.419608萬(wàn)元；盈利177.881878萬(wàn)元。

侯永麗辯稱(chēng)自己無(wú)罪。她表示，2014年7、8月份的時(shí)候她在網(wǎng)上看到龍星化工要重組的消息。她問(wèn)了蘭嬌是否要重組，蘭嬌說(shuō)不知道，侯永麗還問(wèn)蘭嬌公司領(lǐng)導(dǎo)劉某在忙什么，蘭嬌說(shuō)領(lǐng)導(dǎo)很忙，經(jīng)常出差。侯永麗由此覺(jué)得重組的消息應(yīng)該是真的。后來(lái)她去龍星化工公司找蘭嬌，問(wèn)蘭嬌公司的效益怎么樣，蘭嬌說(shuō)還行，她就覺(jué)得“利好消息應(yīng)該是準(zhǔn)的”。

蘭嬌也稱(chēng)，她得知公司要進(jìn)行重組以及停牌的事情以后，沒(méi)有告訴過(guò)侯永麗或者其他人。

關(guān)于起訴書(shū)指控侯永麗從蘭嬌處刺探獲知龍星化工內(nèi)幕交易信息的事實(shí)，法院指出，自證監(jiān)會(huì)調(diào)查開(kāi)始，侯永麗、蘭嬌對(duì)此均予以否認(rèn)，僅有證人劉某證稱(chēng)蘭嬌對(duì)其說(shuō)過(guò)侯永麗購(gòu)買(mǎi)龍星化工股票的信息是蘭嬌告知侯永麗的。一方面，劉某的證言屬于孤證；另一方面，劉某在被證監(jiān)會(huì)調(diào)查時(shí)曾說(shuō)其本人向侯永麗透露過(guò)龍星化工公司重組的事很順利，后其又向證監(jiān)會(huì)否認(rèn)該情節(jié)，偵查機(jī)關(guān)也未能將該證言予以轉(zhuǎn)化，故劉某證稱(chēng)蘭嬌向侯永麗透露內(nèi)幕消息的證言證明力存疑?，F(xiàn)有證據(jù)不能認(rèn)定侯永麗從蘭嬌處刺探獲知龍星化工內(nèi)幕交易信息。對(duì)于侯永麗所辯從網(wǎng)上得知龍某化工可能重組的消息，對(duì)此，在卷證據(jù)《東方財(cái)富網(wǎng)股吧——龍某化工吧網(wǎng)頁(yè)》顯示，龍某化工公司有關(guān)“重組、收購(gòu)”信息，在2014年8月底至11月20日停牌公告期間，曾多次在該股吧有顯示和討論。如：2014年8月29日“重組股有先兆停牌前暴漲如長(zhǎng)城電腦、萬(wàn)好萬(wàn)家”,2014年9月2日“最佳整合：重組+拉升=發(fā)財(cái)”,2014年11月12日“今天聽(tīng)龍某公司的朋友說(shuō)要收購(gòu)”。

法院認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不能排除侯永麗從網(wǎng)絡(luò)得知龍某化工可能發(fā)生“重組、收購(gòu)”信息的辯解。對(duì)于起訴書(shū)指控侯永麗在龍星化工股票停牌前，利用親屬朋友突擊開(kāi)立證券賬戶(hù)，大量買(mǎi)入龍星化工股票的事實(shí)，相關(guān)證據(jù)證明該事實(shí)屬實(shí)，侯永麗辯解稱(chēng)系為了躲避三角債務(wù)。發(fā)院認(rèn)為，侯永麗的該交易行為確屬反常，但綜合全案證據(jù)，認(rèn)定侯永麗屬于非法獲取內(nèi)幕信息的人員應(yīng)查明“內(nèi)幕信息”來(lái)源，現(xiàn)侯永麗從何處得到的“內(nèi)幕信息”不明，認(rèn)定其屬于非法獲取內(nèi)幕信息的人員，并構(gòu)成內(nèi)幕交易罪的證據(jù)不足。

來(lái)源：券商中國(guó)（quanshangcn），記者：程丹