每經(jīng)記者｜趙天宇    每經(jīng)編輯｜張海妮    

“其實賣方看的不只是價格。”隨著鄭煤機（601717，SH；00564，HK）與崇德投資以5.45億歐元收購博世集團旗下起動機與發(fā)電機業(yè)務(wù)交易的落定，全程參與該并購的華利安（NYSE：HLI）高級副總裁王巍心里的石頭終于落地。他向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露了交易背后的一些細節(jié)，在這場跨境并購中擔任買方獨家財務(wù)顧問的華利安也從幕后走向臺前。

這家業(yè)務(wù)遍及全球的國際精品投行，在這個項目中派出了包括中國并購組、德國并購組、美國汽車行業(yè)組的多元團隊。這也是美國總統(tǒng)特朗普就任后第一個經(jīng)CFIUS（美國外資投資委員會）通過的項目。

A+H股的國企鄭煤機、遍布9國的資產(chǎn)、多國政府的審批、跨國巨頭的知名業(yè)務(wù)、5.45億歐元的外幣交易（合人民幣41億元），這個歷時近1年的交易成為2017年A股頗具典型意義的跨境并購案例。王巍幾乎經(jīng)歷了跨境并購可能遇到的所有程序及問題，面對多家海內(nèi)外的基金和戰(zhàn)略買家等競爭對手，3輪競標下來，2家A股競標對手也報了很有競爭力的價格但未能如愿。

談競標過程：始終未簽排他協(xié)議

2017年5月3日，鄭煤機披露，公司與崇德投資將以支付現(xiàn)金的方式，以5.45億歐元的交易對價收購Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（以下簡稱SG Holding）100%股權(quán)。SG Holding是博世集團旗下的起動機和發(fā)電機全球事業(yè)部，汽車動力系統(tǒng)領(lǐng)域的全球領(lǐng)軍者，旗下業(yè)務(wù)包括用于汽油和柴油發(fā)動機的起動機和發(fā)電機、啟停技術(shù)及能源回收系統(tǒng)。

這場汽車制造行業(yè)期盼已久的跨境并購，共歷經(jīng)3輪競標，而賣方始終沒有簽訂排他協(xié)議，這意味著即便進入最后一輪，也隨時會有標的拱手他人的風險，華利安的信心伴隨著壓力。

王巍坦言，這場交易的難點很多。例如，鄭煤機作為買方之一，是A+H股的國企，審批和監(jiān)管要求相對繁瑣；從賣方博世集團來看，此次涉及在全球9個國家資產(chǎn)的剝離，也是該公司整體資產(chǎn)整合和剝離的開啟，涉及過渡服務(wù)協(xié)議、IT服務(wù)、廠區(qū)遷移、商標權(quán)益、員工安排等，談判細節(jié)多；同時，博世集團這一資產(chǎn)的剝離吸引著全球買家的目光，競標非常激烈，其中不乏歐美買家及A股上市公司的身影。

面對多位實力強勁的競爭對手，在3輪競標中，積極有效的報價策略至關(guān)重要。華利安方面透露，報價水平的變化基于華利安及其他顧問團隊的盡調(diào)及對標的資產(chǎn)財務(wù)預測的詳盡分析，同時考慮到鄭煤機和標的的自身優(yōu)勢，以及在不同地區(qū)市場環(huán)境下所面臨的機會和挑戰(zhàn)，得出合理的收購區(qū)間，爭取到有利的價格談判地位。

除了上述競標方案的設(shè)計，在鄭煤機參與競標的過程中，華利安也盡力讓博世看到買方的誠意。王巍提到，他們邀請了博世集團的高管到鄭煤機位于湖北荊州的一個工廠參觀，為的是給博世方面建立對這一中國買家具象的信任，體現(xiàn)出買家具備的專業(yè)能力和良好的資產(chǎn)匹配度。

“其實賣方看的不只是價格，而是會綜合評估買方提出方案的可行性、可操作性和確定性。”王巍提到，在結(jié)構(gòu)設(shè)計上，華利安和客戶最初提供了并購基金的模式，即由盧森堡中銀的杠桿融資、鄭煤機的H股募集資金、崇德投資的一部分基金組成，這樣實際上從內(nèi)地出境的資金占比不高，在監(jiān)管嚴格的環(huán)境下有效解決了資金出境難題，賣方對此方案比較青睞。

最后階段的交易架構(gòu)調(diào)整導致觸發(fā)重大資產(chǎn)重組，在時間表拉長及種種不確定性下，華利安與鄭煤機方面一起和賣方充分溝通，最后重新贏取了信任。 

談海外并購經(jīng)驗：賣方更關(guān)注方案細節(jié)

王巍提到，在這次競標中，各家參與者都有投行“保駕護航”，其中亦不乏大投行的身影。

“投行在其中的價值是非常明顯的。”王巍說道，一些公司有內(nèi)部的投資團隊，有些項目覺得自己做起來有把握。不過，如這次跨境并購博世資產(chǎn)的例子，在相對復雜的案例中，投行起到的作用很大。在本次交易中，鄭煤機和崇德投資在國內(nèi)國際投資上都是很有經(jīng)驗的，崇德投資在境內(nèi)外也享有盛名，其他顧問也是業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的專業(yè)機構(gòu)。但在本交易最艱難的時刻，借助華利安這樣的精品投行的溝通能力，可以把我們在并購目的地德國多年的資源人脈和口碑轉(zhuǎn)移給中國客戶。如果單憑客戶自己去溝通，在這種復雜的交易中，由于中國買家多次調(diào)整交易結(jié)構(gòu)和融資方案，賣方可能很早就會終止談判。

在華利安董事總經(jīng)理兼中國區(qū)總裁陳為民看來，與并購項目規(guī)模相匹配的投行可能更為適合，投行對項目的重視程度和細節(jié)把控非常關(guān)鍵。在鄭煤機的案例中，華利安起到總協(xié)調(diào)作用，精力和資源都投入很多，與大型投行差異化競爭的思路也將繼續(xù)秉持。

陳為民透露，國外賣方通常請的是大型投行，但這些大型投行一般不會讓他們的中國團隊過多參與，導致賣方顧問對一些中國買家面臨的特殊問題的預見性比較弱。而華利安的中國團隊專注于服務(wù)國內(nèi)企業(yè)，與企業(yè)決策層建立直接溝通，能夠有效降低跟賣方及其顧問的溝通成本，同時也保持整個交易過程中的高度專業(yè)性和執(zhí)行力。

呈現(xiàn)的方案更為具體，考慮更周全，這也是華利安幫助鄭煤機贏得博世“芳心”的重要因素。博世的董事會對剝離資產(chǎn)涉及員工的后續(xù)安排非常重視。針對9個國家7000多名員工的待遇、責任、賠償?shù)葐栴}，華利安一方面充分了解博世集團董事會對于員工保護的顧慮，另一方面結(jié)合鄭煤機收購完成后的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，給出的方案是完善治理結(jié)構(gòu)，上市公司提供資金支持發(fā)展計劃，在合理的情況下最大限度地保留現(xiàn)有工廠和員工，保留現(xiàn)有的主導廠區(qū)，將全球運營研發(fā)中心繼續(xù)留在德國；同時制定核心高管留任和員工激勵計劃。

對資產(chǎn)的后續(xù)整合運營能力，也是賣方關(guān)注的焦點。鄭煤機2017年完成收購亞新科6家汽車零部件企業(yè)，新增汽車零部件板塊。王巍提到，并購后，以雙主業(yè)打造汽車零配件業(yè)務(wù)單元、挖掘協(xié)同效應的思路獲得了博世方面的認同，在中國這個最大的汽車市場中，后續(xù)將增加博世產(chǎn)品的滲透率，在銷售網(wǎng)絡(luò)及供應鏈上互相支持，對中國整車廠客戶的需求更快地做出反應，并有針對性地為中國整車廠客戶研發(fā)新產(chǎn)品。

在這次鄭煤機的并購中，標的曾出現(xiàn)虧損，但現(xiàn)金流穩(wěn)定，具備業(yè)務(wù)開拓的潛力。據(jù)了解，新產(chǎn)品已獲得許多知名整車廠未來幾年的訂單。在王巍看來，很多國內(nèi)企業(yè)只看凈利潤，容易忽略資產(chǎn)本身的價值。對鄭煤機而言，在節(jié)能減排、更新?lián)Q代的行業(yè)背景下，汽車電機行業(yè)未來在中國具備增長潛力。收購完成后，將有助于鄭煤機在汽車起停電機領(lǐng)域的發(fā)展，意義重大。