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每經(jīng)記者 金喆 每經(jīng)編輯 姚治宇

1月29日，停牌近3個月的量子高科（300149，SZ）漲停。半個月前，量子高科重啟對上海睿智化學(xué)研究有限公司（以下簡稱睿智化學(xué)）的重大資產(chǎn)重組，并引起深交所的問詢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，量子高科自成立以來一直專注于以低聚果糖為代表的益生元系列產(chǎn)業(yè)，并未涉足睿智化學(xué)所處的CRO（醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)外包）行業(yè)，兩者能否實現(xiàn)有效融合成為外界普遍關(guān)注的問題。對此，記者向量子高科發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿，未得到回應(yīng)。

重啟并購睿智化學(xué)引問詢

量子高科對睿智化學(xué)的青睞，最早至2016年12月。停牌半年后，量子高科拋出重磅交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式作價23.8億元并購睿智化學(xué)100%股權(quán)。無論是從資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等方面數(shù)據(jù)，睿智化學(xué)的體量均在量子高科之上。再加上量子高科實控人曾憲經(jīng)又受讓了睿智化學(xué)4.5%股權(quán)，外界對其提出規(guī)避借殼的質(zhì)疑。

經(jīng)過漫長停牌期后，量子高科卻突然按下暫停鍵。2017年9月20日，量子高科發(fā)布公告，由于原境外上市公司資產(chǎn)在境內(nèi)資本市場參與并購重組業(yè)務(wù)的監(jiān)管政策尚未明確，造成交易已耗時較長且審核結(jié)果具有較大不確定性，經(jīng)與交易方協(xié)商后，決定中止并購睿智化學(xué)的重大資產(chǎn)重組。

不到4個月，量子高科重啟上述重大資產(chǎn)重組。1月12日，量子高科發(fā)布公告，擬用21.06億元收購睿智化學(xué)90%股權(quán)，余下10%的股權(quán)由量子高科旗下北京量子磁系健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下稱“量子磁系產(chǎn)業(yè)基金”）持有。方案公布后，深交所發(fā)來問詢函，主要包括交易完成后公司實際控制人是否發(fā)生變化以及公司主業(yè)是否受到影響等問題。

1月29日，量子高科在回復(fù)深交所的問詢函中回應(yīng)稱，交易完成后上市公司實際控制人曾憲經(jīng)、黃雁玲夫婦直接和間接合計持有上市公司20.58%的股權(quán)，依然持有對上市公司股東大會的控制權(quán)。同時，為了保障曾憲經(jīng)、黃雁玲夫婦對上市公司股東大會的控制權(quán)，量子高科剩余重要相關(guān)股東承諾本次交易完成后60個月內(nèi)，不會以委托、征集投票權(quán)、協(xié)議、聯(lián)合量子高科其他股東以及采取其他任何方式單獨或共同謀求量子高科的實際控制權(quán)。

不會引起主營業(yè)務(wù)根本變化

由于在營收規(guī)模上差異較大，深交所向量子高科發(fā)問，收購會否影響公司主業(yè)發(fā)生變化。量子高科表示，假設(shè)交易完成后，2016年和2017年1~9月，上市公司原有業(yè)務(wù)占營業(yè)收入的比重保持在20%以上，占毛利的比重為30%左右。交易完成后公司原有微生態(tài)營養(yǎng)制品等業(yè)務(wù)依然作為收入、毛利的重要組成部分，上市公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生根本變化。

根據(jù)量子高科提供的數(shù)據(jù)，2017年量子高科原有主業(yè)益生元系列產(chǎn)品營收為1.95億元，同期睿智化學(xué)CRO、CMO（合同定制生產(chǎn)組織，主要是接受制藥公司的委托，提供產(chǎn)品生產(chǎn)時所需要的工藝開發(fā)、配方開發(fā)等業(yè)務(wù)）的收入達(dá)到7.22億元。量子高科指出，交易完成后，上市公司擬建立事業(yè)部制度，分別管理微生態(tài)營養(yǎng)制品、微生態(tài)醫(yī)療健康、CRO 和CMO 業(yè)務(wù)、新產(chǎn)業(yè)孵化等四項業(yè)務(wù)，多業(yè)務(wù)之間呈相互促進(jìn)，而非協(xié)同關(guān)系。

不僅如此，量子高科還表達(dá)了對CRO行業(yè)的看好。其在重大資產(chǎn)重組報告書中提到，CRO和CMO行業(yè)近年來發(fā)展迅速，市場需求前景廣闊。一方面，新藥研發(fā)的過程伴隨著高額投入和較高的研發(fā)風(fēng)險，催生了CRO行業(yè)的發(fā)展；另一方面，CMO的市場也十分廣泛，根據(jù)Business Insights的數(shù)據(jù)，我國2012年CMO市場規(guī)模為22億美元，預(yù)計到2017年中國CMO市場規(guī)模將達(dá)到50億美元，年均復(fù)合增長率為17.8%。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，過去兩年CRO行業(yè)正經(jīng)歷“陣痛期”。2015年7月，國家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)布公告，要求1622個已申報生產(chǎn)或進(jìn)口的待審藥品注冊申請，開展藥物臨床試驗數(shù)據(jù)核查自查。受此影響，2015年和2016年，國內(nèi)不少CRO企業(yè)業(yè)績腰斬，2017年進(jìn)入緩慢復(fù)蘇期。

一位不愿具名的CRO企業(yè)高管對記者坦言，過去兩年行業(yè)受臨床核查影響業(yè)績受挫，2017年訂單數(shù)有所回升，研發(fā)項目也正在增多，但行業(yè)的門檻和企業(yè)對CRO的需求也在水漲船高，對CRO企業(yè)的臨床規(guī)范程度有了更高要求。對于從未涉足CRO、CMO業(yè)務(wù)的量子高科來說，能否將原有業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)融合還有待觀察。

（實習(xí)生劉晨光對本文亦有貢獻(xiàn)）