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每經(jīng)記者 蔡雅蕓 每經(jīng)編輯 文多

京漢股份（000615，SZ）擬共斥資近13億元，收購兩家房產(chǎn)公司各100%股權。其中，因高溢價并購、重組程序存在瑕疵等問題，其此前收到了深交所的問詢函，涉及8大問題，如標的兩次評估值差異巨大的原因等。

11月7日晚間，京漢股份披露了對深交所問詢函的回復公告。

易居智庫研究總監(jiān)嚴躍進向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，并購項目溢價率過高大多都會面臨監(jiān)管層的質疑，防止產(chǎn)生利益輸送的問題。

兩次估值差距大

今年8月4日，四川雄州實業(yè)有限責任公司發(fā)布競拍公告，將其持有的簡陽榮盛均益投資開發(fā)有限公司（下簡稱榮盛均益）、簡陽嘉欣瑞恒投資開發(fā)有限公司（下簡稱嘉欣瑞恒）各100%股份進行公開拍賣。

而后的9月11日，京漢股份決定由全資子公司京漢置業(yè)參與上述兩家公司的股權資產(chǎn)競標。根據(jù)競拍結果，京漢置業(yè)以8.72億元獲得榮盛均益100%股權，以3.98億元獲得嘉欣瑞恒100%股權，并構成重大資產(chǎn)重組，于9月12日起停牌。上述兩家公司皆成立于2017年6月19日，京漢股份收購后，也就獲取了其名下的土地開發(fā)權。

但京漢股份收購時的成交價格與估值價格溢價率，都不算低。據(jù)今年8月的評估報告，以2017年6月30日為評估基準日，榮盛均益的評估值為3.06億元，嘉欣瑞恒為1.4億元。但在10月28日發(fā)布的重組報告書中，以2017年8月31日為估值基準日，標的的估值分別調整為8.75億元及3.98億元。估值的調整也引起了深交所的關注。

京漢股份稱，價格的變化與項目公司所擁有土地價值相關。京漢股份表示，2017年上半年簡陽市僅發(fā)生兩例住宅土地出讓案例。土地出讓案例數(shù)量稀少會導致評估師在2017年8月評估時，對房地產(chǎn)市場前景的不確定性預期較強，因此評估結果相對保守。在同時采用基準地價系數(shù)修正法和剩余法對標的公司進行評估后，選擇了更能體現(xiàn)市場價值的剩余法。

二者不同的評估標準導致結果差異較大?；鶞实貎r系數(shù)修正法評估下，計算得出榮盛均益的宗地綜合單價為1062元/平方米，嘉欣瑞恒的宗地綜合單價為1086元/平方米，但剩余法計算出的宗地單價分別為11372元/平方米以及12209元/平方米，相差10倍有余。

對此，西南財經(jīng)大學經(jīng)濟學院副教授劉璐表示，基準地價是政府為土地劃定的基礎地價，也就是說轉讓價格不能低于基準地價，否則會存在國土資源流失的風險，但由于基準地價的規(guī)劃區(qū)域范圍很大，即使再根據(jù)周圍配套等條件進行加分，價格也會很低?，F(xiàn)在企業(yè)大多采用剩余法去倒推估值，即通過項目可售面積、車位比例、未來房價上升預期等去計算預期開發(fā)價值，所以也就存在每個公司對預期收益的標準不一。但劉璐也表示，剩余法也容易偏主觀。

審核程序存瑕疵

上述兩個標的公司的交易價格與調整后的估值結果差異率分別為0.36%及0.03%，幾乎相差無幾。深交所的問詢中也問及，是否存在根據(jù)交易價格進行倒推的情況。

京漢股份否認倒推情況，并將原因歸結于當?shù)氐牡匚蛔兓Ｆ渲刑岬?，隨著成都天府國際機場設立在簡陽市，以及由成都代管簡陽，該市的城市格局已發(fā)生巨大變化。京漢股份還詳細闡述了標的公司在網(wǎng)上競拍時的激烈程度——榮盛均益與嘉欣瑞恒的拍賣分別吸引了7家及9家企業(yè)參與，加價幅度分別為200萬元及100萬元，共經(jīng)歷了129輪及131輪激烈競價后成交。

劉璐也對《每日經(jīng)濟新聞》記者說，劃歸成都代管讓簡陽一躍成為了成都的新區(qū)，成都的“東進”戰(zhàn)略又再次提高了簡陽的地位。作為成都未來的制造業(yè)基地，多樣化的產(chǎn)業(yè)將會給簡陽帶來極大的人口紅利和住房需求。

京漢股份認為，盡管本次交易價格與估值結果的差異很小，但是估值結果不存在根據(jù)交易價格進行倒推的情況。

在審核流程上，京漢置業(yè)也存在一些瑕疵。深交所問及，京漢置業(yè)是在9月11日董事會決定參與競拍事宜，但于9月22日將本次交易剩余股權轉讓款支付到西南聯(lián)交所指定賬戶，在股東大會尚未召開審議公司本次交易的情況下，京漢置業(yè)已完成交易對價的支付，程序上存在一定瑕疵，是否存在其他因公司一方的其他原因可能會導致本次重組最終未能完全實施。

就此，京漢股份表示，若因此給上市公司、投資者造成任何損失的，其控股股東、實際控制人將承擔相應責任。