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每經(jīng)記者 王杰

7月14日，深交所發(fā)布《關(guān)于對天津廣宇發(fā)展股份有限公司的重組問詢函》，認為此次交易構(gòu)成借殼上市，從交易標的是否符合發(fā)行條件、其持續(xù)經(jīng)營能力、和魯能集團及國家電網(wǎng)其他全資子公司的同業(yè)競爭等多方面提出了問詢。

深交所指出，廣宇發(fā)展曾于2013年披露重大資產(chǎn)重組方案，后因未通過證監(jiān)會并購重組委審核而終止，且上次重組涉及的交易標的與本次交易標的存在重合。要求公司補充披露前次重大資產(chǎn)重組未通過審核的原因，相關(guān)事項及其影響在本次重組過程中是否已消除。

曾經(jīng)重組未獲證監(jiān)會通過

早在2013年11月13日，廣宇發(fā)展公告稱，作為魯能集團房地產(chǎn)業(yè)務整體上市的平臺，公司擬向魯能集團及其子公司發(fā)行股份，收購魯能旗下近125億元地產(chǎn)資產(chǎn)。

廣宇發(fā)展相關(guān)負責人在彼時接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，擬注入的魯能集團旗下房地產(chǎn)資產(chǎn)，是魯能旗下8個比較優(yōu)良的房地產(chǎn)開發(fā)項目，并不是魯能集團的整體房地產(chǎn)業(yè)務。該人士表示，注入之后，對于廣宇發(fā)展是個利好消息，有助于增加廣宇發(fā)展的整體實力，魯能原有的房地產(chǎn)項目的規(guī)劃和產(chǎn)品還會按照已有的步驟去運作。對于預案中提到的配套融資，是為了吸引投資者，更好地開發(fā)已有房地產(chǎn)項目。

但事情進展并不順利。2015年3月19日，天津廣宇發(fā)展股份有限公司宣布，公司接到中國證券監(jiān)督管理委員會的通知，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2015年第18次工作會議審核，該公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組事項未獲通過。

87億收購魯能房地產(chǎn)業(yè)務

今年4月12日，廣宇發(fā)展再度宣布將停牌，并會重啟重組事項。根據(jù)公告，廣宇發(fā)展擬向魯能集團等發(fā)行股份購買資產(chǎn)，并向其他不超過10名投資者定向增發(fā)股份，主要收購魯能集團持有的重慶魯能開發(fā)（集團）有限公司34.5%、宜賓魯能開發(fā)（集團）有限公司65%、山東魯能亙富開發(fā)有限公司100%、北京順義新城建設開發(fā)有限公司100%等公司股份以及向其他投資者發(fā)行股份募集配套現(xiàn)金。

廣宇發(fā)展7月6日發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式以87.29億元向控股股東魯能集團購買重慶魯能34.5%股權(quán)、宜賓魯能65%股權(quán)、魯能亙富100%股權(quán)、順義新城100%股權(quán)、以及重慶魯能英大30%股權(quán)，并募集配套資金。

對比廣宇發(fā)展2013年公布的第二次重組預案發(fā)現(xiàn)，魯能地產(chǎn)這一次縮減了擬注入資產(chǎn)規(guī)模。

本次交易完成后，除上市公司外，控股股東魯能集團以及實際控制人國家電網(wǎng)的全資子公司都城偉業(yè)分別控制了多家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。深交所要求公司制定明確可行的解決同業(yè)競爭的承諾，并對承諾事項的具體內(nèi)容、履約方式及時間、履約能力分析、履約風險及對策、不能履約時的制約措施等方面進行充分的信息披露。

本次交易對于魯能和廣宇發(fā)展的影響，克而瑞高級研究員朱一鳴分析認為，借殼的目的是把魯能的一些資產(chǎn)放到廣宇發(fā)展里面然后上市，魯能的旗下項目上市，這樣就可以在資本市場上融資，拓寬融資渠道。