◎每經記者 黃霞

7月5日晚間，慈星股份（300307，收盤價13.69元）發(fā)布了兩項跨界并購，擬以10億元現(xiàn)金的方式收購杭州多義樂網絡科技有限公司（以下簡稱多義樂）100%股權、杭州優(yōu)投科技有限公司（以下簡稱優(yōu)投科技）100%股權。每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，根據(jù)相關財務數(shù)據(jù)，多義樂和優(yōu)投科技成立時間短，市盈率高，估值近百倍，收購后上市公司商譽巨大，預案發(fā)出后還驚動了交易所。

10億跨界互聯(lián)網并購

7月5日晚間，慈星股份發(fā)布了兩項收購案，公司擬投資4億元現(xiàn)金收購多義樂100%的股權，投資6億元現(xiàn)金收購優(yōu)投科技100%的股權。

資料顯示，多義樂是國內領先的移動互聯(lián)網視頻內容的分發(fā)及視頻廣告服務提供商，所處的移動互聯(lián)網行業(yè)前景明朗，自身盈利能力較強，并且有清晰的業(yè)務規(guī)劃版圖。優(yōu)投科技是一家國內領先的移動互聯(lián)網廣告服務平臺，其應用大數(shù)據(jù)對移動客戶進行識別，為廣告主提供一站式移動營銷方案。

慈星股份主營電腦無縫針織機，公司表示，此次收購可以促使公司快速加入移動網聯(lián)網行業(yè)，積極調整和拓展公司的業(yè)務范圍，優(yōu)化改善公司的業(yè)務組合和盈利能力，提高公司的可持續(xù)發(fā)展能力，切實提升公司價值。

記者注意到，多義樂成立于2015年1月29日，自主開發(fā)并負責運營的“愛樂吧”是移動互聯(lián)網視頻內容分發(fā)和移動視頻廣告平臺。。多義樂2015年營業(yè)收入952.42萬元，凈利潤85.63萬元。今年一季度業(yè)績公司營業(yè)收入958.64萬元，凈利潤522.79萬元；總資產2192.50萬元，負債574.08萬元，凈資產1618.43萬元。

優(yōu)投科技成立時間也不長，成立日期2014年1月17日，推出UU移動廣告平臺。優(yōu)投科技去年收入1910.10萬元，凈利潤414.84萬元。今年一季度的收入為1187.01萬元，凈利潤643.12萬元；總資產2218.4,7萬元，負債922.76萬元，凈資產1295.71萬元。

深交所發(fā)函表示關注

值得一提的是，兩項收購標的均是以2016年3月31日為評估基準日，根據(jù)財務數(shù)據(jù)，多義樂市盈率為76.51倍，優(yōu)投科技市盈率為93.30倍，兩家成立時間尚短的公司的超高市盈率，引起了交易所的關注。

不僅如此，根據(jù)業(yè)績承諾，多義樂2016年~2018年度凈利潤分別不低于3000萬元、4500萬元、6750萬元。優(yōu)投科技2016年~2018年度分別不低于4000萬元、6000萬元、9000萬元。以2016年預測凈利潤計算，此次收購的多義樂、杭州優(yōu)投科技的估值都超過100倍。

7月7日，深交所發(fā)函表示關注。交易所表示，此次交易為跨界并購，多義樂和優(yōu)投科技成立時間短，市盈率高，收購后上市公司商譽巨大。

根據(jù)會計準則，企業(yè)需要每年對商譽進行減值測試，如果收購標的在業(yè)績上不達標，需要減值計入當年損益，造成業(yè)績下降。也就是說，一旦無法完成業(yè)績承諾，慈星股份將面臨巨額商譽減值風險。

對此，交易所要求慈星股份補充披露標的公司股權歷史沿革情況。同時，結合此次交易及先前歷次股權轉讓的交易價格及對應定價依據(jù)、次次交易的市場可比交易價格、標的公司行業(yè)發(fā)展情況及同行業(yè)上市公司市盈率、標的公司在手訂單等情況，補充披露收購標的公司的目的、合理性分析及此次交易的定價公允性分析，同時充分提示風險。同時，進一步補充披露標的公司的業(yè)務模式及盈利模式；補充披露標的公司業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性。