每經編輯｜每經記者 孫嘉夏 發(fā)自上海    

大股東欲變更補償方式 募集資金暫無力償還

每經記者 孫嘉夏 發(fā)自上海

至少到目前為止，作為德隆系全面復出的標志性戰(zhàn)役之一，斯太爾（000760.SZ）于實業(yè)項目上的操作顯然并不成功。

上市公司4月24日發(fā)布的公告稱，收到控股股東山東英達鋼結構有限公司（以下簡稱英達鋼構）發(fā)來的《關于變更業(yè)績承諾的申請》，表示由于募投項目斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（以下簡稱江蘇斯太爾）2014年度業(yè)績承諾預期不能實現，可能會觸發(fā)業(yè)績承諾補償事項。但如果繼續(xù)按原定回購并注銷股本的方式進行補償，需履行減資程序，且可能會影響公司控股權的穩(wěn)定性，不利于保護中小投資者權益，因此向股東大會申請變更業(yè)績承諾。

而事實上，《每日經濟新聞》記者查詢斯太爾三季報發(fā)現，英達鋼構已將所持有的上市公司股權全部質押，且迄今并未解除質押。

實業(yè)項目進展不佳

斯太爾于2014年6月27日發(fā)布重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）時，曾向上市公司股東描繪了美好的前景：在完成前次非公開發(fā)行及武漢斯太爾100%股權收購后，公司已將具有行業(yè)先進水平的柴油發(fā)動機研發(fā)和生產體系的武漢斯太爾全資子公司奧 地利斯太爾納入自身體系，并正在積極、努力、穩(wěn)步地推進Steyr Motors柴油發(fā)動機國產化生產事宜及其他相關工作，將轉型成為柴油發(fā)動機生產、銷售、研發(fā)工程服務、許可證業(yè)務、柴油發(fā)動機零部件銷售業(yè)務于一體并擁 有獨立知識產權的全方位的動力系統(tǒng)領先供應商。

但項目進度并不盡如人意。

公司在發(fā)布2014年度業(yè)績預告時介紹公司已在2014年1月完成了對武漢斯太爾（此后該公司名稱變更為江蘇斯太爾——記者注）100%股權的收購，吸收了奧地利斯太爾在高端柴油發(fā)動機領域的技術儲備，當年5月，生產基地也正式落戶常州。11月底，首批國產化樣機正式下線并點火成功。但另一方面，公司受柴油發(fā)動機行業(yè)“國Ⅲ”轉“國Ⅳ”政策因素的影響，以及國內一線城市提前執(zhí)行“國Ⅴ”標準，導 致公司原定戰(zhàn)略方向，研發(fā)計劃及生產計劃發(fā)生變化，雖然公司管理層對行業(yè)政策的變化進行了提前預判和國產化方案的及時調整，但是依然使公司發(fā)動機國產化進 程產生延遲。

該預告又稱，公司原有管理體系適用性不足、中奧雙方研發(fā)團隊的磨合、發(fā)動機方面配套人才短缺等諸多因素，也使2014年公司柴油發(fā)動機國產化未達到預期效果。

而在大股東英達鋼構向上市公司發(fā)來的《關于變更業(yè)績承諾的申請》中，則再次將上述原因羅列一遍，表示因此導致江蘇斯太爾2014年度業(yè)績承諾預期不能實現。

大股東欲變更補償方式

2012年10月29日，英達鋼構曾在《湖北博盈投資股份有限公司非公開發(fā)行股票預案》中承諾：在公司非公開發(fā)行方案獲得公司董事會、股東大會批準，并經中國證券監(jiān)督管理委員會核準且實施完畢后，江蘇斯太爾2013年度、2014年度、2015 年度每年實現的經審計扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。若每期實際扣除非經常性損益后凈利潤數未達到上述的凈利 潤承諾數，將按承諾利潤數與實際盈利之間的差額對公司進行補償。英達鋼構以非公開發(fā)行取得的公司股份優(yōu)先進行補償；對于股份不足以補償的余額，以現金進行 補償。

2013年9月13日，英達鋼構就標的資產業(yè)績向上市公司出具補充承諾：在公司非公開發(fā)行方案 獲得核準且實施完畢后，如果標的資產在業(yè)績補償期內，累計實現的扣除非經常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與已補償的股份價值及在業(yè)績補償期內已補償的 現金數三者之和不足累計業(yè)績承諾數11.8億元的，英達鋼構將進行追加補償，實現對業(yè)績承諾的全部覆蓋。

因上市公司非公開發(fā)行于2013年12月完成，英達鋼構于2012年10月29日作出的業(yè)績補償承諾及于2013年9月13日作出的補充承諾的補償期限均進行了順延。

但《每日經濟新聞》記者查閱公司2014年度三季報發(fā)現，英達鋼構目前持有上市公司 8385.74萬股，持股比例15.21%，目前已全部處于質押狀態(tài)。2014年3月21日，上市公司也曾發(fā)布公告，稱英達鋼構已將其持有的公司限售流通 股8385.74萬股進行質押，質押給中原信托有限公司，所質押股數占其持有上市公司股份的100%。

而在英達鋼構看來，由于其目前僅持有上市公司15,21%股權，上市公司第二、三大股東長沙澤 洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限公司）、長沙澤瑞創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限公司）兩者合計共持有斯太爾19.02%股權，且為關聯企業(yè)。因此如再一次稀釋股份， “可能會影響公司控股權的穩(wěn)定性，不利于保護中小投資者權益”，因此才提出變更業(yè)績承諾。

斯太爾方面則表示，由于目前具體的業(yè)績承諾變更方案正在討論中，存在一定不確定性，公司后續(xù)將繼續(xù)公告有關情況。

無力償還募集資金

作為由原德隆系部分核心人士操作的博盈投資“變身”斯太爾一案，其間眼花繚亂的并購安排、精心設計的交易方案，始終被外界認為展現了德隆系高超操盤水平的又一經典案例。

但時至今日，除去募投項目業(yè)績未達預期、英達鋼構在質押所持全部股權后，欲變更補償方式之外，作為交易的另一方，荊州恒豐也沒有按期支付全部交割款。

根據此前披露的交易方案，上市公司擬將原有業(yè)務中的湖北車橋63.28%股權和荊州車橋100%股權協(xié)議轉讓給荊州恒豐，荊州恒豐則以支付現金作為轉讓對價。

但截至目前，荊州恒豐并沒有全額支付該筆17183.87萬元資產交割款，而在斯太爾一方面， 公司此前已經將技術研發(fā)項目募集資金專戶中的1.9億元和Steyr Motors增資擴產項目募集資金專戶中4300萬元閑置募資暫時補充流動資金，用于柴油發(fā)動機國產化項目建設，包括采購發(fā)動機零部件。引進生產及測試設 備、支付其他費用等等，并計劃由荊州恒豐支付的交割款來作為募集資金歸還計劃的一部分。

由此，在荊州恒豐交割款未能到位后，上市公司也已無法按期歸還上述募集資金。另一方面，未能及時剝離的湖北車橋、荊州車橋所經營的汽車零配件不佳的經營狀況，也對上市公司業(yè)績形成拖累。

對此，斯太爾方面表示，公司已與重組交易對方協(xié)商，爭取在2015年5月15日前完成車橋資產的剝離，收回全部股權轉讓款項。