有投資者質(zhì)疑，房地產(chǎn)行業(yè)遭遇寒冬之際，大股東卻高價收購?fù)恋?，這是明顯的利益輸送

記者 矯 月

近期，一直關(guān)注公司重大重組事項(xiàng)的長城集團(tuán)投資者們很生氣。長城集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司于2014年6月3日在廣東省潮州市與陳虞深、陳得光、陳欽龍、蔡廷和、吳淡珠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以人民幣1.8億元收購后者共同出資設(shè)立的潮州市華沁瓷業(yè)有限公司(簡稱：華沁瓷業(yè))100%股權(quán)。

由于華沁瓷業(yè)的股東與公司實(shí)際控制人蔡廷祥有親屬關(guān)系，1.8億元的土地和房產(chǎn)評估價又遭到質(zhì)疑，長城集團(tuán)的投資者們質(zhì)疑公司實(shí)際控制人存在向自家人輸送利益的嫌疑。

收購成立僅8天的公司

公司斥資1.8億元要收購的華沁瓷業(yè)成立日期為2014年5月27日，距離雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的時間6月3日僅有8天時間。這其中有什么蹊蹺呢？

據(jù)廣東正中珠江會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2014年5月31日，華沁瓷業(yè)資產(chǎn)總額為人民幣1.8億元，負(fù)債總額為人民幣0元，凈資產(chǎn)為人民幣1.8億元，營業(yè)收入為人民幣0元，凈利潤為人民幣0元。

從上述評估報(bào)告可見，華沁瓷業(yè)營業(yè)收入為零，凈利潤也為零。那么，長城集團(tuán)為何要花大價錢去購買呢？對此，長城集團(tuán)列舉了“減少關(guān)聯(lián)交易、經(jīng)營所需、地理位置極為方便”等原因。不過，公司同時表示，本次投資是公司進(jìn)一步轉(zhuǎn)型升級的拓展，因華沁瓷業(yè)定位的功能具有間接效益，并不能直接帶來效益。

雖然長城集團(tuán)列舉了多項(xiàng)收購原因，但是，1.8億元對于業(yè)績大幅下降的長城集團(tuán)來說負(fù)擔(dān)并不小，為何公司會改變以前租賃的方式改為收購呢？有媒體指出，公司租賃華沁瓷業(yè)廠房用于裝飾大型產(chǎn)品展廳及產(chǎn)品研發(fā)中心。租賃期從2011年到2016年。這塊土地的面積為1.68萬平方米，平均每年租金僅需128.31萬元，1.8億元的收購價相當(dāng)于140.29年的租金。

然而，公司公布的土地使用權(quán)期限終止日期為2078年11月份，也就是說，1.8億元收購的土地使用權(quán)僅有約64年的使用時間，距離上述的140年相差過半。

既然土地的收購價格高于租用的價格，那么，為何長城集團(tuán)要收購呢？有投資者懷疑，這次交易有利益輸送的嫌疑。之所以懷疑是因?yàn)楣镜膶?shí)際控制人與收購公司的股東有親屬關(guān)系。

公開資料顯示，蔡廷祥因持有長城集團(tuán)5737.5萬股，占公司總股本的38.25%成為公司的實(shí)際控制人。而公司收購的華沁瓷業(yè)共有五位股東，這五位股東和實(shí)際控制人皆有親屬關(guān)系。其中，長城集團(tuán)實(shí)際控制人的舅舅陳虞深持有華沁瓷業(yè)80%的股份，而長城集團(tuán)實(shí)際控制人配偶吳淡珠則持有華沁瓷業(yè)12.8%股份。

此外，實(shí)際控制人表兄陳得光、姐夫陳欽龍和哥哥蔡廷和分別持有華沁瓷業(yè)2.4%股份。

土地估價近6000元/平方米

此次長城集團(tuán)花費(fèi)1.8億元收購的資產(chǎn)主要包括1.35億元的無形資產(chǎn)和4492.7萬元的固定資產(chǎn)。其中，1.35億元為土地使用權(quán)的評估價格，而4492.7萬元則為房屋建筑物的評估價格。

從公告可見，華沁瓷業(yè)持有的土地面積合計(jì)2.3萬平方米，地址為廣東省潮州市楓溪區(qū)蔡隴村蔡尾片。按照廣東中廣信資產(chǎn)評估有限公司給出的無形資產(chǎn)評估價1.35億元計(jì)算，華沁瓷業(yè)持有的土地平均每平方米的評估價約為5864.8元。

事實(shí)上，有長城集團(tuán)的投資者對上述土地價格提出了質(zhì)疑，“在房地產(chǎn)行業(yè)遭遇寒冬之際，大股東卻高價收購一處每平方米只值3000元-4000元的土地，這是明顯的利益輸送”。

《證券日報(bào)》記者翻閱資料了解到，有潮州市楓溪區(qū)當(dāng)?shù)厝嗽嘎?，參?012年的土地價格預(yù)測，潮州市楓溪區(qū)的宅基地價格從每畝20萬元到100萬元不等。按照該價格，華沁瓷業(yè)手中的土地價格大概在691.2萬元到3456萬元。如果按照3456萬元的土地價格計(jì)算，華沁瓷業(yè)手中的土地評估價格要高出近億元。

不過，對于上述價格，有注冊會計(jì)師向記者表示“不可全信”。畢竟上述估算并非全部按照公司公布的地址計(jì)算的，而且個人進(jìn)行的價格估算畢竟不如評估公司專業(yè)、準(zhǔn)確。

此外，遭到投資者詬病的是，由于歷史原因，華沁瓷業(yè)地上建筑物尚未取得《房屋所有權(quán)證》，目前相關(guān)手續(xù)正在辦理中。雖然華沁瓷業(yè)的股東承諾“完善產(chǎn)權(quán)手續(xù)涉及的費(fèi)用及法律責(zé)任均由交易對方自行承擔(dān)”，但由于這種不確定因素的存在，投資者認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)過大。

對于這次交易，投資者認(rèn)為公司的投資不值，但公司認(rèn)為，“如果華沁瓷業(yè)未來能按照既定計(jì)劃來實(shí)現(xiàn)公司研發(fā)中心、藝術(shù)館等綜合功能效應(yīng)的提升，公司的利潤將相應(yīng)增加”。

事實(shí)上，多數(shù)投資者表示要對公司的此次收購?fù)斗磳ζ保?ldquo;只有投反對票，才能保住上市公司的資產(chǎn)，公司股價才有可能上漲”，更有投資者認(rèn)為“上市公司要被掏空成空架子了”。

針對此事，記者多次致電公司董秘電話均未接通。公司公告顯示，長城集團(tuán)將于2014年6月20日在廣東長城集團(tuán)股份有限公司會議室召開股東大會，在這次股東大會上將審議《關(guān)于收購潮州市華沁瓷業(yè)有限公司的議案》。雖然有多位投資者明確表示要投反對票，但仍需看股東大會上最后的投票結(jié)果。

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