每經(jīng)記者  李靜瑕  田文會  張瑋  賀麒麟  發(fā)自北京、上海

　　城商行、農(nóng)商行上市，遠(yuǎn)比想象的難。

        關(guān)于金融企業(yè)內(nèi)部持股比例的新政策，為擬上市銀行指明了道路也潑了冷水。其中，股東人數(shù)不得超過200人成為各家農(nóng)商行、城商行的硬傷。最終股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，還是取決于能否平衡各方利益。從已經(jīng)上市的北京銀行、南京銀行、寧波銀行3家城商行來看，巨大的造富效應(yīng)使得這一目標(biāo)的最終實(shí)現(xiàn)困難重重。有報(bào)道稱，上市后，寧波銀行7成員工成百萬富翁，2008年限售股解禁后的南京銀行也產(chǎn)生了60多位百萬富翁，北京銀行上市當(dāng)日更是誕生了4000多個(gè)百萬富翁！

        上市后財(cái)富倍增的預(yù)期，注定了內(nèi)部持股的清理充滿荊棘和坎坷。

每經(jīng)記者  李靜瑕  發(fā)自北京

        “目前，我們了解到了通知的部分內(nèi)容，但是還沒有收到正式的文件。”在記者的采訪中，農(nóng)商行相關(guān)負(fù)責(zé)人均表示。

        近日已經(jīng)下發(fā)的《財(cái)政部、人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（下簡稱97號文），將為期待已久的農(nóng)商行理清上市障礙。據(jù)了解，目前已經(jīng)有張家港、江陰、吳江以及常熟的農(nóng)商行IPO申請獲得了銀監(jiān)會的批準(zhǔn)。

        分析認(rèn)為，目前農(nóng)商行內(nèi)部職工持股比例仍然是上市的主要障礙。97號文在這個(gè)時(shí)候推出，為那些排隊(duì)的農(nóng)商行找到了上市的途徑。然而，該文還未下發(fā)到農(nóng)商行手中。對農(nóng)商行而言，仍有諸多問題待解。

內(nèi)部職工和自然人持股比例待界定

        “目前，我們的內(nèi)部職工持股比例為19.37%，沒有超過20%的上限規(guī)定?！睆埣腋坜r(nóng)商行辦公室許國民向記者表示，張家港農(nóng)商行一直都在等著97號文的下發(fā)。

        據(jù)了解，2007年銀監(jiān)會已經(jīng)批準(zhǔn)了張家港農(nóng)商行的IPO申請。但是由于內(nèi)部職工持股問題，該行的IPO進(jìn)程受阻。

        根據(jù)97號文的規(guī)定，農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行、農(nóng)村信用社的內(nèi)部職工持股，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農(nóng)村中小金融機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》（銀監(jiān)會2008年第3號，下簡稱3號文）有關(guān)規(guī)定，“內(nèi)部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%，單個(gè)職工持股的比例不得超過總股本的2%。”

        “3號令規(guī)定的是內(nèi)部職工持股比例不超20%，但是這里提及的是內(nèi)部職工和自然人持股比例，不知道這應(yīng)該怎么界定?！痹S國民說道。

        根據(jù)許國民提供的數(shù)據(jù)顯示，如果  “內(nèi)部職工和自然人持股比例”包括內(nèi)部職工以外的自然人，張家港銀行的這部分持股比例將在64%左右?！叭绻?guī)范到20%以內(nèi)，我們將還有很多工作要做?！痹S國民說道。

        據(jù)江陰農(nóng)商行的2009年年報(bào)，報(bào)告期末，自然人股東持股3.85萬股，占總股本數(shù)的比例為56.10%。其中，職工持股比例為19.14%，社會自然人持股比例為36.96%。江陰農(nóng)商行正是IPO申請通過銀監(jiān)會批準(zhǔn)的農(nóng)商行之一，其內(nèi)部職工持股比例在20%之內(nèi)，如果是所有自然人持股要控制在20%的話，江陰農(nóng)商行也需要回購更多的自然人持股。

        “我們的內(nèi)部職工持股肯定不會超過20%。97號文應(yīng)該不會與3號文相沖突。我們理解的是，‘內(nèi)部職工和自然人持股比例’是內(nèi)部職工的自然人持股比例。”常熟農(nóng)商行董事會秘書徐惠春告訴記者。

股東人數(shù)仍是上市指標(biāo)

        許國民告訴記者，目前張家港農(nóng)商行各方面均符合之前農(nóng)商行上市的各個(gè)條件，只等著97號文的下發(fā)?！暗鹊秸降奈募掳l(fā)之后，搞清楚具體的界定，我想應(yīng)該還是有一個(gè)梳理的過程。”

        “對農(nóng)商行、城商行上市而言，解決內(nèi)部職工持股問題后，上市應(yīng)該不會再有阻礙。當(dāng)然，每家的情況不同，還需要看證監(jiān)會方面的規(guī)定。股東人數(shù)應(yīng)該還是要在200人以內(nèi)的?！币晃汇y行業(yè)分析師對記者表示，盡管97號文中并沒有提及股東人數(shù)的問題，但其仍然還是要作為農(nóng)商行上市的指標(biāo)。

        許國民表示，張家港農(nóng)商行在新的公司法頒布之前成立，由于存在新老公司的劃分，其上市不受股東人數(shù)的影響。據(jù)張家港銀行的2009年度報(bào)告，至2009年底股東總數(shù)2289戶。其中法人股13戶，自然人股2276戶，自然人股中員工股671戶。

        上述分析師認(rèn)為，無論在《公司法》上是否存在新舊界定，其200人股東“紅線”仍是證監(jiān)會將要審核的標(biāo)準(zhǔn)。因此，農(nóng)商行也繞不過股東人數(shù)這個(gè)障礙，還需要對股東持股進(jìn)行清理。

        根據(jù)江陰農(nóng)商行2009年年報(bào)，盡管在2009年其職工股東人數(shù)已經(jīng)減少了13個(gè)，但是其社會自然人股東卻增加了18個(gè)。截至2009年末，其股東總數(shù)為1492個(gè)，其中法人股東為17個(gè)，社會自然人股東為819個(gè)，職工股東為656個(gè)。

        “目前，很多農(nóng)商行都難以到達(dá)股東人數(shù)的要求，要想突破上市，農(nóng)商行依然還有很多工作需要梳理?！鄙鲜龇治鰩煴硎尽?br/>
        “上市還沒有時(shí)間表，不過我們已經(jīng)完成了上市輔導(dǎo)。常熟農(nóng)商行會盡快梳理達(dá)到相關(guān)要求，這需要董事會的決定，還有很長的路要走。”徐惠春表示。

樣本一

200人紅線擋道股東人數(shù)超標(biāo)成阻礙

每經(jīng)記者  張瑋  發(fā)自北京

        上市受阻3年之久的城市商業(yè)銀行再見曙光，然而股東人數(shù)嚴(yán)重超標(biāo)則成其上市道路上的另一個(gè)坎。

        近日，財(cái)政部聯(lián)合一行三會正式出臺  《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金（2010）97號，以下簡稱《通知》），《通知》規(guī)定上市城商行公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或50萬股（按孰低原則確定）。

        某地方銀監(jiān)局人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)指出，由于城商行上市前內(nèi)部職工持股的清理規(guī)范標(biāo)準(zhǔn)得以確認(rèn)，這標(biāo)志著城商行有望重啟IPO，各項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)定會使城商行提速其上市的進(jìn)程，但各家城商行由于股東人數(shù)的嚴(yán)重超標(biāo)，其上市的進(jìn)程因此充滿了變數(shù)。

《通知》未提股東人數(shù)

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱原文發(fā)現(xiàn)，《通知》對股東人數(shù)尚無定論，對于此前坊間盛傳的“城商行上市，其股東人數(shù)200人的紅線或被突破”的消息，文件沒有任何具體說明。

        某城商行內(nèi)部人士告訴記者，北京、南京、寧波銀行上市，3家銀行股東數(shù)均大大超過200人，并不符合當(dāng)時(shí)新《公司法》的規(guī)定。他還表示，由于《通知》在文中強(qiáng)調(diào)  “各項(xiàng)工作必須符合《公司法》、《商業(yè)銀行法》、《證券法》等有關(guān)法律規(guī)定”。這也就意味著，上市前城商行的股東人數(shù)仍然不能超過200人，“但也不排除特批的可能，這都存在很大的不確定性，畢竟（城商行上市）是有先例的?！?br/>
削減超標(biāo)的股東人數(shù)

        數(shù)據(jù)顯示，截至2009年末，上海銀行、大連銀行、杭州銀行、重慶銀行股東人數(shù)分別為40064人、5219人、1827人、3345人，均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過200人。

        “嚴(yán)重超標(biāo)的股東人數(shù)是阻礙城商行上市的巨大障礙，肯定不能把賭注全押在監(jiān)管部門的特批上?！鄙鲜龀巧绦袃?nèi)部人士指出，城商行目前一大工作就是動(dòng)員小股東將股份轉(zhuǎn)讓給某個(gè)法人股東，同時(shí)，對小股東的股權(quán)進(jìn)行回購也是重要方法。

        關(guān)于對職工股權(quán)的回購，《通知》規(guī)定，提出IPO申請的金融企業(yè)，應(yīng)采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式，進(jìn)一步降低內(nèi)部職工持股的數(shù)量和比例，回購或轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定。

        2009年末，大連銀行、杭州銀行、盛京銀行、重慶銀行的自然人持股比例分別為11.79%、11.75%、3.59%、2.81%。有分析觀點(diǎn)指出，就算所有的自然人持股都算作內(nèi)部職工持股，這些銀行上市后也能輕易將內(nèi)部職工持股稀釋到10%以下。

        上述地方銀監(jiān)局人士向記者指出，對于城商行而言，內(nèi)部職工持股不超10%并非難題，“這得看回購雙方的價(jià)格能否談得攏。”他表示，真正能推動(dòng)城商行上市進(jìn)程的，還是要看各城商行對200人股東這一紅線的處理。

盛京銀行或領(lǐng)跑第一棒

        在排隊(duì)上市的城商行中，盛京銀行較早遞交上市申請，極可能在年內(nèi)拔得上市頭籌。

        2008年，盛京銀行開始前期準(zhǔn)備工作，接受上市輔導(dǎo)。2009年11月，盛京銀行在其臨時(shí)股東大會就已通過了  《關(guān)于首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并上市的議案》。此后，盛京銀行高層曾透露，盛京銀行已通過上市輔導(dǎo)驗(yàn)收，近期將向證監(jiān)會報(bào)件，力爭年內(nèi)實(shí)現(xiàn)A股上市。

        截至2009年12月末，盛京銀行總資產(chǎn)達(dá)1578.58億元，各項(xiàng)存款余額1086.9億元，不良貸款率0.94%，資本充足率12.01%，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)利潤16.84億元。財(cái)務(wù)指標(biāo)在排隊(duì)上市城商行中并不算突出。

樣本二

城商行股權(quán)集中工作正在進(jìn)行

每經(jīng)記者  賀麒麟  發(fā)自上海

        此前五部委下發(fā)的97號文對金融企業(yè)職工持股作出了新的規(guī)范?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，部分城商行已經(jīng)有所行動(dòng)。

杭州銀行：5成自然人或已轉(zhuǎn)讓股份

        資料顯示，截至2009年末，在上海銀行、杭州銀行、徽商銀行、九江銀行、溫州銀行和江蘇銀行等幾家城商行中，溫州銀行和上海銀行的自然人股占總股本比例超過10%，分別為19.76%和24.32%；而其他銀行的此項(xiàng)占比均低于10%。

        “一般來說，自然人股很大一部分都是員工持股?！币虼耍匀蝗斯烧伎偣杀颈壤梢栽谝欢ǔ潭壬贤嘎秵T工持股比例的情況。一銀行業(yè)審計(jì)師介紹稱。

        值得一提的是，盡管2009年末杭州銀行的自然人股占總股本的比例僅為5.09%，但該行2008年年末的此項(xiàng)占比則高于10%，為11.75%。

        記者發(fā)現(xiàn)，2009年，該行有1552名自然人將7023.53萬股股份轉(zhuǎn)讓給杭州銀都餐飲設(shè)備有限公司等20家單位。此轉(zhuǎn)讓直接將自然人股占比從11.75%拉低至5.09%

        “（員工持股比例過高的問題）應(yīng)該是都處理完了?！币粯I(yè)內(nèi)資深人士對記者表示，杭州銀行幾年前就已經(jīng)開始準(zhǔn)備上市。

        數(shù)據(jù)顯示，2009年末，杭州銀行自然人股東數(shù)量為1698戶。如果轉(zhuǎn)讓股份的1552名自然人與前1698戶自然人沒有重合，那么2009年杭州銀行已有近5成的自然人股股東轉(zhuǎn)讓其股本給法人股東；轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為7023.53萬股，約為2008年末總股本的5.3%。

上海銀行：員工持股比例或降至7%

        《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解到，盡管上海銀行2009年末的自然人股占總股本比例高達(dá)24.32%，但該行于今年上半年完成了定向增發(fā)，自然人股占比直線下降。

        上海銀行2010年半年報(bào)顯示，通過定向增發(fā)和資本公積金轉(zhuǎn)增股本（合計(jì)13.34億股），總股本的增加，使得該行員工持股比例或已降至7%以下。

        “通過這次增發(fā)，上海銀行上市過程中所面臨的員工持股障礙，可以得到初步緩解?！蹦橙谭治鰩煴硎尽?br/>
        而根據(jù)本報(bào)此前的報(bào)道，上海銀行已經(jīng)將該行股東所持股權(quán)在上海股權(quán)托管登記中心集中進(jìn)行托管及登記。一接近該行的人士表示，股權(quán)托管及登記，是一項(xiàng)按照正常程序走的常規(guī)工作。

        這與97號文件中的另一項(xiàng)規(guī)定相符。97號文件規(guī)定，對完成股份制改革金融企業(yè)的股份逐步實(shí)行集中托管。規(guī)范存量內(nèi)部職工股后，對完成股份制改革的金融企業(yè)，應(yīng)將包括內(nèi)部職工股在內(nèi)的全部股份，逐步集中托管到主管部門認(rèn)可的獨(dú)立股權(quán)托管機(jī)構(gòu)。

        對于2007年寧波銀行和南京銀行上市時(shí)股東人數(shù)超過200人的情況，國泰君安銀行業(yè)資深分析師伍永剛對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，這種例外今后將不會再發(fā)生?！澳鞘且郧暗奶乩院髴?yīng)該都合規(guī)（不超過200人）了?！?br/>
記者觀察

職工股回收  97號文疑問重重

每經(jīng)記者  田文會  發(fā)自北京

        97號文對由原合作金融制組織改制形成的金融企業(yè)內(nèi)部職工持股比例及上市后持股比例有明確的規(guī)定，城商行和農(nóng)商行這類渴望上市的金融企業(yè)有了明確的門檻，也就意味著其上市之門重開。

        但是97號文對清理職工股過程中關(guān)鍵的定價(jià)問題的規(guī)定或者缺失可能在實(shí)際操作中會引起比較大的爭議。

協(xié)商價(jià)如何取得一致？

        97號文規(guī)定，公開發(fā)行新股后內(nèi)部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數(shù)量不得超過總股本的1‰或者50萬股  （按孰低原則確定）；金融企業(yè)在上市前應(yīng)采取回購內(nèi)部職工持股、向其他法人股東和機(jī)構(gòu)投資者轉(zhuǎn)讓等方式，進(jìn)一步降低內(nèi)部職工股的數(shù)量和比例，回購或轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定。

        既然是雙方協(xié)商，就要雙方滿意。由于上市在即，財(cái)富效應(yīng)將要顯現(xiàn)，估計(jì)愿意轉(zhuǎn)讓的職工是少數(shù)，同類上市銀行的市場價(jià)格或許是職工接受的底線。

        今年銀行股的PB在1.4～2.6倍之間，已達(dá)到2008年金融危機(jī)大盤處于低點(diǎn)時(shí)銀行股的PB值，當(dāng)時(shí)大約為1.8倍；而2007年大盤處于高位時(shí)，銀行股PB都將近6倍或在6倍以上。銀行股在二級市場的估值波動(dòng)將在很大程度上影響銀行職工對回購和轉(zhuǎn)讓價(jià)格的預(yù)期。

超20%部分回購價(jià)是否過低?

        對違規(guī)擅自持有和超比例持有的內(nèi)部職工股（本報(bào)昨日已作報(bào)道），金融企業(yè)可予以回購并按規(guī)定減少注冊資本，或者向其他法人股東、社?；鸬葯C(jī)構(gòu)投資者依法轉(zhuǎn)讓。實(shí)施回購的，回購價(jià)格按實(shí)際出資額加同期存款利息確定（利息以同期人民銀行規(guī)定的基準(zhǔn)利率為準(zhǔn)）。

        如果比照上市后的收益，該回購價(jià)格可能過低。即使參照以往職工股轉(zhuǎn)讓的操作，也有過低嫌疑。

        城商行和農(nóng)商行等發(fā)源于合作金融機(jī)構(gòu)的金融企業(yè)，其職工股的形成歷史都比較長，目前銀行凈資產(chǎn)應(yīng)該較當(dāng)初職工入股時(shí)有天壤之別。職工所持有股權(quán)現(xiàn)在對應(yīng)的凈資產(chǎn)應(yīng)該與當(dāng)初的出資額加同期存款利息有較大差異。

        另外，上述情況提及的處理方式包括轉(zhuǎn)讓和回購兩種，但該文件只規(guī)定了回購的價(jià)格確定方式，轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定方式并未涉及，這可能帶來相關(guān)方在實(shí)際操作中的利益爭奪。不過客觀上也給被要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)的職工更大的自由度。

        此外，由于上市前有20%的坎，上市后有10%的坎。那么哪些職工股將被排除在外？標(biāo)準(zhǔn)又是如何？這在實(shí)際操作中也容易引起爭議。



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